Kallelse till årsstämma i BioGaia AB (publ)

BioGaia AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 16.00 på Klara Konferens & Happynings på Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.30.

Rätt att delta
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 26 april 2024 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast tisdagen den 30 april 2024. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaiagroup.com. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 6 maj 2024.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
   a)    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b)    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter

a)        omval av Anthon Jahreskog

b)        omval av Bénédicte Flambard

c)        omval av David Dangoor

d)        omval av Peter Rothschild

e)        omval av Vanessa Rothschild

f)          omval av Barbro Fridén

g)        omval av Outi Armstrong

h)        omval av Vesa Koskinen

13. Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om antagande av ett personaloptionsprogram för anställda (personaloptionsprogram 2024/2028)

a)      Införandet av personaloptionsprogram 2024/2028

b)      Riktad emission av teckningsoptioner

c)      Överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i bolaget

19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningens förslag avseende punkterna 2 och 10 - 15 på dagordningen

Valberedningen består av Per-Erik Andersson (Annwall & Rothschild Investments AB), Jacob Sellmann (EQT), Marianne Flink (AP4), Russell Champion (Premier Miton Investors) och Peter Rothschild (styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Åtta ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter. Ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Styrelsearvode om 910 000 kronor till styrelsens ordförande, 510 000 kronor till styrelsens vice ordförande samt 290 000 kronor vardera till de övriga stämmovalda ledamöterna. För ledamöter i revisionsutskottet föreslås ett arvode om 124 000 kronor till ordföranden samt 62 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. För ledamöter i ersättningsutskottet föreslås ett arvode om 50 000 till ordföranden samt 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. Styrelseledamöterna kan dessutom vara berättigade till skäliga resekostnader för sitt deltagande. Vidare föreslår valberedningatt årsstämman beslutar att godkänna att Peter Rothschild, för tjänster som angivits i valberedningens motiverade yttrande, enligt särskilt avtal och enligt styrelsens närmare bestämmande, erhåller ersättning om högst 35 000 kronor per månad.

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter
Omval av Anthon Jahreskog, Bénédicte Flambard, David Dangoor, Peter Rothschild, Vanessa Rothschild, Barbro Fridén, Outi Armstrong och Vesa Koskinen.

Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.biogaiagroup.com.

Punkt 13 - Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
Omval av Peter Rothschild som ordförande och omval av David Dangoor som vice ordförande.

Punkt 14 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 15 - Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningen men bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Valberedningen föreslår vidare att följande principer ska gälla för sammankallande av valberedning inför årsstämman 2025:

Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka får utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2024 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2025. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2025 för beslut:

a)      förslag till stämmoordförande;

b)      förslag till antalet styrelseledamöter;

c)      förslag till styrelseledamöter;

d)      förslag till styrelseordförande och eventuell vice ordförande;

e)      förslag till styrelsearvoden;

f)        förslag till revisor;

g)      förslag till revisorsarvode; samt

h)      förslag rörande valberedningen inför 2026 års årsstämma.

Styrelsens förslag avseende 9b, 17, 18 och 19 på dagordningen

Punkt 9 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 1,90 kronor per aktie plus en extra utdelning på 5 kronor per aktie vilket ger en total utdelning på 6,90 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 10 maj 2024. Beräknad dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB är onsdagen den 15 maj 2024.

Styrelsen föreslår dessutom att stämman godkänner avsättning av 4,4 miljoner kronor till ”Stiftelsen för att förebygga antibiotikaresistens” som bolaget bildade 2017 efter årsstämmans godkännande samma år. Stiftelsen har till ändamål att genom stöd till forskning, utbildning och informationsaktiviteter främja användning av produkter och metoder som förebygger och därmed minskar antibiotikaanvändningen och risken för antibiotikaresistens.

Stiftelsens styrelse består av Stig Wall, professor emeritus i epidemiologi och folkhälsovetenskap, Ewa Björling, Medicine doktor och docent vid Karolinska Institutet, Lars Engstrand, professor vid Karolinska Institutet, Department of Microbiology, Anna Nordlander, biträdande överläkare på infektionskliniken vid Karolinska Universitetssjukhuset, Marika Isberg, EVP Group Legal & Risk på Permobil, samt Peter Rothschild.

Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Punkt 17 –Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i BioGaia. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av BioGaias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

BioGaia bedriver forskning och utveckling för att erbjuda konsumenter kliniskt bevisade, hälsosamma, patenterade och användarvänliga probiotiska produkter. För mer information om BioGaias affärsstrategi, se årsredovisningen. En framgångsrik implementering av affärsstrategin och tillvaratagandet av BioGaias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att BioGaia kan rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För detta krävs att BioGaia kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Totalersättningen till ledande befattningshavare bör innehålla en avvägd blandning av ovan nämnda komponenter och villkor vid uppsägning samt avgångsvederlag. Styrelsen bör årligen utvärdera huruvida aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.

Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar och roll samt kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst arton månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte understiga tre månader och avgångsvederlag får inte utgå.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Den kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till BioGaias affärsstrategi eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till BioGaia och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose BioGaias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa BioGaias ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

De föreslagna riktlinjerna överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020 med den enda förändringen att taket för den rörliga kontantersättningen justerats så att rörlig kontantersättning som högst får uppgå till 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Punkt 18 –Beslut om antagande av ett personaloptionsprogram för anställda (personaloptionsprogram 2024/2028)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om (A) införandet av personaloptionsprogram 2024/2028 avsett för bolagets anställda (”Personaloptionsprogrammet”), (B) en riktad emission av teckningsoptioner till bolaget för att säkerställa bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogrammet, samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i bolaget i enlighet med Personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkterna A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att bolagets anställda, som bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolagets aktier. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas kunna bidra till detta samt höja deltagarnas motivation till att uppnå eller överträffa av bolaget uppsatta mål och öka samhörigheten med bolaget och dess ägare.

Personaloptionsprogrammet föreslås omfatta högst 500 000 personaloptioner som kan tilldelas nuvarande och tillkommande anställda som i) ingår i bolagets ledningsgrupp eller ii) i övrigt bedöms utgöra nyckelpersoner i bolaget (eller dess dotterbolag). Därutöver föreslås högst 91642 teckningsoptioner emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogrammet.

Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogrammet beräknas uppgå till ca 0,58 procent av aktierna och ca 0,44 procent av rösterna i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter. Vid beräkningen har hänsyn inte tagits till redan utestående teckningsoptioner i incitamentsprogrammet som implementerades 2021.

Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och sedan styrelsen i samråd med externa rådgivare.

(A) Personaloptionsprogram 2024/2028

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogrammet på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 500 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter en intjänandeperiod om tre (3) år förvärva en (1) ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår bolagsstämman. Lösenpriset kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.
4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i bolaget och riktas till kategorierna VD, ledningsgrupp och andra nyckelpersoner i bolaget (eller dess dotterbolag) fram till och med den 7 maj 2025. Avsikten är att sådana erbjudanden ska ske vid ett begränsat antal tillfällen under perioden. Personaloptionsprogrammet föreslås innebära att följande antal personaloptioner ska kunna tilldelas anställda inom respektive kategori:
   1. VD: högst 60 000 personaloptioner kan tilldelas VD.
   2. ledningsgruppen: högst 300 000 personaloptioner kan totalt tilldelas kategorin, och högst 40 000 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
   3. andra nyckelpersoner: högst 300 000 personaloptioner kan totalt tilldelas kategorin, och högst 25 000 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.

Dock kan aldrig mer än 500 000 personaloptioner tilldelas totalt sett.

5. Personaloptionerna får utövas för att teckna B-aktier i bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i bolagets utveckling såsom bolagets ekonomiska utveckling och uppfyllelsen av bolagets strategiska mål.
6. Rätten att delta i Personaloptionsprogrammet är villkorad av att deltagaren ingår ett personaloptionsavtal med bolaget.
7. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
8. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i bolaget. Om anställningen i bolaget sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
9. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i bolaget.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
11. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(B) Riktad emission av teckningsoptioner till bolaget

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 591642 teckningsoptioner, varav högst 500 000 teckningsoptioner föreslås emitteras för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet och högst91642 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogrammet, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 17 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 0,2 kronor. Teckningskursen kan inte i något fall understiga kvotvärdet på bolagets aktie. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.
6. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registreringen hos Bolagsverket till och med den 30 augusti 2028.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 118 328,33 kronor (baserat på nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. B-aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de detaljerade villkor som framgår av separat bilaga. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet B-aktier som varje teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas i vissa fall.

(C) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att bolaget får överlåta högst 500 000 teckningsoptioner eller aktier i bolaget till deltagare i Personaloptionsprogrammet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogrammet i anslutning till att deltagarna i Personaloptionsprogrammet får utnyttja sina personaloptioner för erhållande av nya aktier, och (ii) att bolaget får förfoga över högst 91642 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogrammet.

Kostnader för Personaloptionsprogrammet

Kostnaderna för Personaloptionsprogrammet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över den treåriga intjänandeperioden. Uppskattade kostnader, och antagandena som ligger till grund för uppskattningen, framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut, vilket också innehåller information om uppskattade kostnader för sociala avgifter och övriga kostnader för Personaloptionsprogrammet samt dess effekt på koncernens nyckeltal.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

Den 6 maj 2021 beslutade årsstämman i bolaget om ett teckningsoptionsprogram, innebärande en emission av högst 365 000 teckningsoptioner där optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 6 juli 2024 till och med den 6 november 2024 påkalla teckning av nya B-aktier. De anställda erbjöds köpa optionerna till ett belopp om 55,6 kronor vilket var marknadsvärdet som fastställdes med stöd av extern värderingsexpertis. Totalt 89 730 teckningsoptioner förvärvades, vilket innebar en möjlig utspädning av befintliga aktieägare med 0,4 procent. Efter omräkning till följd av aktieuppdelning i bolaget ger varje teckningsoption rätt att påkalla teckning av fem nya B-aktier i bolaget till en teckningskurs per fem aktier som uppgår till 578,2 kronor. Programmet innehåller också en ”stay-on” bonus som sträcker sig över en treårsperiod.

Det förekommer inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut enligt ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som krävs för beslutets registrering och genomförande.

____________________________

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 100 982 310, varav 3 703 340 A-aktier och 97 278 970 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 134 312 370. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor, Kungsbroplan 3, Stockholm, och påwww.biogaiagroup.com senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

BioGaia AB (publ) har organisationsnummer 556380-8723 och säte i Stockholm.

Stockholm i mars 2024

Styrelsen för BioGaia AB (publ)

Följ oss:
Prenumerera på BioGaias pressmeddelanden här
LinkedIn här

Kontaktpersoner:
Theresa Agnew, Verk­ställande direktör
Epost:[email protected]
Telefon: +4670669 90 00

Alexander Kotsinas, Finansdirektör
Epost:[email protected]
Telefon: +46 735 00 11 11

Om BioGaia
BioGaia är ett svenskt världsledande probiotikaföretag som legat i frontlinjen inom mikrobiomforskningen i mer än 30 år. BioGaia utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade hälsofördelar. Produkterna säljs via distributionspartners eller via egen distribution på över 100 marknader. Moderbolaget BioGaia AB:s B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, segmentet för medelstora bolag. biogaiagroup.com