Kallelse till årsstämma i BioGaia AB (publ)
BioGaia AB (publ) håller årsstämma fredagen den 6 maj 2022. Stämman genomförs genom förhandsröstning. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.
Rätt att delta
En aktieägare som vill delta i stämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 28 april 2022 och anmäla sig till stämman senast torsdagen den 5 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 28 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 2 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 20 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.biogaia.com.
Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 5 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
-
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
-
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
- Val av styrelseledamöter
-
- omval av Anthon Jahreskog
- omval av Christian Bubenheim
- omval av Ewa Björling
- omval av David Dangoor
- omval av Niklas Ringby
- omval av Peter Elving
- omval av Peter Rothschild
- omval av Vanessa Rothschild
- nyval av Bénédicte Flambard
-
- Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedning
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
- Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) och ändring av bolagsordningen
Förslag till beslut m.m.
Valberedningens förslag avseende punkterna 1 och 8 - 13 på dagordningen.
Valberedningen består av Per-Erik Andersson (Annwall & Rothschild Investments AB), Fredrik Åtting (EQT), Marianne Flink (AP4), Carlos Moreno (Premier Milton Investors) och Peter Rothschild (styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår följande:
Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Advokaten Erik Sjöman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 8 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Nio ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter. Ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår ett arvode om 685 000 kronor till styrelsens ordförande, 475 000 kronor till styrelsens vice ordförande samt 265 000 kronor vardera till de övriga stämmovalda ledamöterna. För ledamöter i revisionsutskottet föreslås ett arvode om 110 000 kronor till ordföranden samt 55 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. För ledamöter i ersättningsutskottet föreslås ett arvode om 45 000 till ordföranden samt 20 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. Styrelseledamöterna kan dessutom vara berättigade till skäliga resekostnader för sitt deltagande. Vidare föreslår valberedning att årsstämman beslutar att godkänna att Peter Rothschild, för tjänster som angivits i valberedningens motiverade yttrande, enligt särskilt avtal och enligt styrelsens närmare bestämmande, erhåller ersättning om högst 50 000 kronor per månad.
Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 - Val av styrelseledamöter
Omval av Anthon Jahreskog, Christian Bubenheim, Ewa Björling, David Dangoor, Niklas Ringby, Peter Elving, Peter Rothschild och Vanessa Rothschild. Nyval av Bénédicte Flambard.
Bénédicte Flambard, född 1973, har en Master of Administration från University of Bath, en filosofie doktorsexamen från National Institute of Agronomic i Frankrike samt en mastersexamen i entreprenörledarskap från Technology Economics & Management i Danmark. Hon har haft olika ledande befattningar inom hälso- och jordbruksföretag och därvid arbetat i ledande befattningar med bland annat läkemedel, hälsoprodukter och konsumentvaror. Hon har under de senaste tjugo åren haft globalt ansvar för forskning och utveckling, teknologier, marknad & strategifrågor för olika produktkategorier med resultatansvar. Bénédicte Flambard är sedan 2019 Global Head of Plant Health Business på FMC Corp. och stationerad i Danmark. Bénédicte Flambard är styrelseledamot i Noscomed ett privat danskt bolag samt styrelseordförande i Anizome ett amerikanskt bolag ägt bland annat av Baylor University och Stonehaven. Bénédicte Flambard äger inga aktier i BioGaia.
Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.biogaia.com.
Punkt 11 - Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
Omval av Peter Rothschild som ordförande och omval av David Dangoor som vice ordförande.
Punkt 12 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Punkt 13 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka får utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2022 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2023. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2023 för beslut:
- förslag till stämmoordförande
- förslag till styrelse
- förslag till styrelseordförande och eventuell vice ordförande
- förslag till styrelsearvoden
- förslag till revisor
- förslag till revisorsarvode
- förslag avseende skäliga kostnader för valberedningen
- förslag rörande valberedningen inför 2024 års årsstämma.
Inget arvode ska utgå till valberedningen men BioGaia ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Styrelsens förslag avseende punkterna 2 - 3, 7 b, 15 och 16 på dagordningen.
Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringspersoner föreslås Sten Irwe och Jannis Kitsakis eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av BioGaia, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.
Punkt 7 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3,63 kronor per aktie plus en extra utdelning på 11,29 kronor per aktie vilket ger en total utdelning på 14,92 kronor per aktie med avstämningsdag tisdagen den 10 maj 2022. Beräknad dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB är fredagen den 13 maj 2022.
Styrelsen föreslår dessutom att stämman godkänner avsättning av 2,9 miljoner kronor till ”Stiftelsen för att förebygga antibiotikaresistens” som bolaget bildade 2017 efter årsstämmans godkännande samma år. Stiftelsen har till ändamål att genom stöd till forskning, utbildning och informationsaktiviteter främja användning av produkter och metoder som förebygger och därmed minskar antibiotikaanvändningen och risken för antibiotikaresistens.
Stiftelsens styrelse består av Stig Wall, professor emeritus i epidemiologi och folkhälsovetenskap, Ewa Björling, Medicine doktor och docent vid Karolinska Institutet, Lars Engstrand, professor vid Karolinska Institutet, Department of Microbiology, Anna Nordlander, biträdande överläkare på infektionskliniken vid Karolinska Universitetssjukhuset, Marika Isberg, chefsjurist BioGaia, samt Peter Rothschild.
Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i BioGaia. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter
det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av BioGaias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
BioGaia bedriver forskning och utveckling för att erbjuda konsumenter kliniskt bevisade, hälsosamma, patenterade och användarvänliga probiotiska produkter. För mer information om BioGaias affärsstrategi, se årsredovisningen.
En framgångsrik implementering av affärsstrategin och tillvaratagandet av BioGaias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att BioGaia kan rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För detta krävs att BioGaia kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Totalersättningen till ledande befattningshavare bör innehålla en avvägd blandning av ovan nämnda komponenter och villkor vid uppsägning samt avgångsvederlag. Styrelsen bör årligen utvärdera huruvida aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.
Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar och roll samt kompetens och erfarenhet i relevant befattning.
Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst arton månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från
befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte understiga tre månader och avgångsvederlag får inte utgå.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Den kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till BioGaias affärsstrategi eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose BioGaias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa BioGaias ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Ersättningsutskottet och styrelsen har beslutat föreslå en förändring av riktlinjerna innebärande att den rörliga kontantersättningen för ledande befattningshavare kan uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen, med syftet att öka bolagets flexibilitet vid arbetet att rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) och ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att:
- öka antalet aktier i bolaget genom att varje nuvarande aktie delas upp i fem aktier av samma slag (s.k. aktiesplit), varvid antalet aktier i bolaget ökar till 100 982 310, varav 3 703 340 A-aktier och 97 278 970 B-aktier
- ändra § 6 i bolagsordningen enligt följande
”Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.” - bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för aktiesplit, och att
- styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att göra de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering eller genomförande
De olika delarna av förslaget utgör en helhet som årsstämman har att ta ställning till i ett och samma beslut.
____________________________
Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 20 196 462, varav 740 668 A-aktier och 19 455 794 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 26 862 474.
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, senast den 26 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och hemsida, senast den 1 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor, Kungsbroplan 3, Stockholm, och på www.biogaia.com senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna, inklusive styrelsens ersättningsrapport, framläggs genom att
de hålls tillgängliga enligt ovan. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.biogaia.com, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Även bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets kontor med adress enligt ovan.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BioGaia AB (publ) har organisationsnummer 556380-8723 och säte i Stockholm.
Stockholm i april 2022
Styrelsen för BioGaia AB (publ)
Senaste pressmeddelandena från BioGaia
28.03.2022 BioGaia publicerar årsredovisning för 2021
04.02.2022 BioGaia AB – Bokslutskommuniké 2021
03.02.2022 BioGaias probiotika minskar inflammation hos patienter med divertikulit
