Kallelse till årsstämma i Bioextrax AB (publ)

Aktieägarna i Bioextrax AB (publ), org. nr 556965-1473, kallas till årsstämma tisdagen den 28 juni 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 28 juni 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 juni 2022; och
• dels anmäla sitt deltagande senast måndagen den 27 juni 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 21 juni 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.bioextrax.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 27 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bioextrax AB, Ideongatan 3A, 223 62 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.bioextrax.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
2. dispositioner beträffande resultat enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av

1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
2. antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av

1. styrelsearvoden.
2. revisorsarvoden.

10. Val av styrelse.

1. Mats Persson (omval).
2. Per Hökfelt (omval).
3. Rajni Hatti-Kaul (omval).
4. Mohammad H.A. Ibrahim (omval).
5. Håkan Björnberg (omval).
6. Leif Nilsson (omval).
7. Fredrik Sjödin (omval).
8. Styrelseordföranden: Mats Persson (omval).

11. Val av revisionsbolag eller revisorer.
12. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Richard Tooby (ordförande), representerande eget innehav, Mohammad H.A. Ibrahim, representerande eget innehav, Fredrik Sjödin, representerande Rajni Hatti-Kaul, Stefan Lundgren, representerande eget innehav samt styrelsens tidigare ordförande Per Hökfelt, föreslår att Mats Persson väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Lars Axelsson eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 a): Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 8 b): Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9 a): Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 575 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med det arvode som beslutades för styrelseordföranden vid den extra bolagsstämman den 25 april 2022) och med 125 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (1,5 prisbasbelopp föregående år) undantaget bolagets grundare Rajni Hatti-Kaul och Mohammad H.A. Ibrahim som inte får något styrelsearvode (oförändrat jämfört med föregående år).

Punkt 9 b): Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Mats Persson, Per Hökfelt, Rajni Hatti-Kaul, Mohammad H.A. Ibrahim, Håkan Björnberg, Leif Nilsson och Fredrik Sjödin omväljs som styrelseledamöter samt att Mats Persson omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida (www.bioextrax.com) och i årsredovisningen.

Punkt 11: Val av revisionsbolag eller revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Martin Henriksson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per sista september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om denne inte är ordförande i styrelsen eller om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter samt val och arvodering av revisor.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Bioextrax AB, Ideongatan 3A, 223 62 Lund senast lördagen den 18 juni 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast torsdagen den 23 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständigt förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Ideongatan 3A, 223 62 Lund samt på bolagets hemsida (www.bioextrax.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 15 417 070 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Lund i maj 2022

Bioextrax AB (publ)

Styrelsen