Kallelse till årsstämma i Bio-Works Technologies

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 16 maj 2024,

• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 20 maj 2024.

Anmälan kan ske per e-post till [email protected] eller med brev till Bio-Works Technologies AB, ”Årsstämman”, Virdings Allé 18, 754 50 Uppsala. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 16 maj 2024 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 20 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter och behörighetshandlingar

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör, tillsammans med eventuellt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, skickas till Bio-Works Technologies AB på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.bio-works.com. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av VD
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter
14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1 – Ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Peter von Ehrenheim som ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

• antalet styrelseledamöter ska vara fem (2023: fyra) utan styrelsesuppleanter, och
• till revisor utses ett revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisorn

• 260 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat),
• 130 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat),
• utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för arbete i styrelsens utskott, samt
• arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår

• omval av styrelseledamöterna Peter von Ehrenheim, Kirsti Gjellan, Peter Nählstedt och Johan Sedihn,
• nyval av Jonas Ahlen som styrelseledamot, och
• omval av Peter von Ehrenheim som styrelsens ordförande.

Jonas Ahlen är VD för och styrelseledamot i AB Bonit Invest, ett familjeägt investeringsbolag med fokus på hälsovård. Han har en bakgrund från institutionell kapitalförvaltning senast som VD för Storebrand Kapitalförvaltning i Sverige. Han började sin karriär inom investment banking bl.a. på JP Morgan i London. Jonas har en fil kand i nationalekonomi från Uppsala universitet och har studerat internationell ekonomi vid Columbia University.

Punkt 14 – Revisor

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2025. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo blir huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till tio procent av det utestående antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bredda ägarkretsen, anskaffa rörelsekapital, genomföra förvärv av företag, verksamheter eller rörelser eller för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 är giltigt om den biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 38 979 790. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas på www.bio-works.com och hos bolaget på Virdings Allé 18 i Uppsala senast tre veckor före stämman.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Vid årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

____________

Uppsala i april 2024
Bio-Works Technologies AB
Styrelsen