Kallelse till Årsstämma i Bio Vitos Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Bio Vitos Pharma AB, org.nr 556811–5272 (”Bio Vitos” eller ”Bolaget”), kallas härmed till Årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 13.00 på Nanna Svartz väg 2 i Solna. Registrering till stämman börjar kl. 12.30.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

(i)  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 3 maj 2024, samt

(ii)  dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 10 maj 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 7 maj 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 10 maj 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

(i)  genom e-post till [email protected], eller

(ii)  genom post till Bio Vitos Pharma AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”AGM 2024”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Bio Vitos Pharma AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”AGM 2024”) i god tid före stämman och gärna senast den 10 maj 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.biovitospharma.se

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:

1)  Stämman öppnas;

2)  Val av ordförande vid stämman;

3)  Upprättande och godkännande av röstlängd;

4)  Godkännande av dagordning;

5)  Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;

6)  Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

7)  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen

     och koncernrevisionsberättelsen;

8) Beslut om;

a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning för bolaget och koncernen;

b) Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda

balansräkningen;

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktörer;

9) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
    och revisorssuppleanter

10) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

11) Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter;

12) Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter;

13) Beslut om valberedning inför nästa årsstämma;

14) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

15)  Beslut om justeringsbemyndigande;

16)  Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen, som bestått av Ole Anton Strokkenes (representant för Bio Vitos Norge AS), Ann Carnefeldt Crogh, Igor Lokot (representant för Double Bond Pharmaceutical AB), samt Richard Wall (styrelsens ordförande), föreslår följande.

2 Val av ordförande vid stämman

Beslutsförslag: Att Jesper Birgemo eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och

revisorssuppleanter

Beslutsförslag: att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses.

10 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Beslutsförslag: att styrelsearvode ska utgå med 142 000 (tidigare 142 000) kronor till styrelseordförande och med 71 000 (tidigare 71 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

11 Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Beslutsförslag: att Richard Wall och Bo Ziedén omväljs till styrelseledamöter och Joakim Friis väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Richard Wall omväljs till styrelseordförande.

Föreslagen ny styrelseledamot:

Joakim Friis

Utbildning: Civilekonom och nationalekonom från Lunds universitet

Erfarenhet: Projektledare AB Probo, Deputy Treasurer Fundia AB, Analyst, ränte- och valutahandlare Sveriges Riksbank, Portföljförvaltare Nordea och Unibank, Institutional Sales Danske Bank, CEO Eminova Debt Capital Markets, Projektledare DCM SIP Nordic Fondkommission, CEO 3i Financial Consulting AB, CEO Svenska Hållbarhetsfonden Förvaltnings AB.

Pågående uppdrag: VD och styrelseordförande 3i Financial Consulting AB, VD Svenska Hållbarhetsfonden Förvaltnings AB.

12 Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Beslutsförslag: att BDO Göteborg AB omväljs till revisionsbolag, och att Filip Laurin fortsätter som huvudansvarig revisor.

13 Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Beslutsförslag: att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedningen utan att principerna som antogs av årsstämman 2020 ska fortsatt gälla tills bolagsstämman antagit nya.

Styrelsens beslutsförslag

8(b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Beslutsförslag: att årets förlust balanseras i ny räkning.

14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

15 Beslut om justeringsbemyndigande

Beslutsförslag: att Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 294 020 946. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats www.biovitospharma.se och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i april 2024

Bio Vitos Pharma AB

Styrelsen