Kallelse till årsstämma i Binero Group AB (publ)

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024, samt
• dels tisdagen den 30 april 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), ”Årsstämma”, Gamla Brogatan 26, 111 20 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.binero.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter.
11. Beslut om emissionsbemyndigande.
12. Avslutande av stämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen består av Malcolm Lindblom som representerar totalt 56,7 procent (Tiliaflore AB), Daniel Pfeifer som representerar totalt 7,01 procent (Stefan Andersson 2,73 procent, Jonas Feist 2,62 procent och Whistler AB 1,66 procent), Richard Göransson som representerar totalt 6,27 procent (Richard Göransson 2,69 procent, Victoria Brown Dexback 0,66 procent, Rockpoint AB 1,56 procent och Mölna Spar AB 1,36 procent) samt Martin Zetterström som representerar totalt 3,42 procent (Arbona AB) av kapital och röster.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 360 000 kronor (680 000 kronor 2023) varav 120 000 kronor (240 000 kronor 2023) till styrelsens ordförande och 80 000 kronor (120 000 kronor 2023) till var och en av de övriga ledamöterna utom Malcolm Lindblom som avstår från styrelsearvode för det fall han blir vald av årsstämman.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter
Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ando Wikström, Malcolm Lindblom och Jonas Feist samt nyval av Thomas Hallberg och Jonas Lundberg. De nuvarande styrelseledamöterna Carl-Magnus Hallberg, Victoria Brown Dexback och Per Ottosson har avböjt omval.

Vidare föreslås att Ando Wikström väljs som styrelseordförande.

En kort presentation av Thomas Hallberg:
Thomas Hallberg (född 1965) är en entreprenör, konsult och investerare med fokus på IT-management, tech och internetbaserade plattformar. Thomas är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Thomas Hallberg innehar genom bolag 577 340 aktier i Bolaget.

En kort presentation av Jonas Lundberg:
Jonas Lundberg (född 1973) har lång erfarenhet från bank och finansvärlden. Jonas har tidigare varit Global Head of Trading på SEB. Jonas har även ansvarat för stora IT-projekt och IT-inköp på SEB. Jonas är är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Jonas Lundberg innehar genom bolag 280 422 aktier i Bolaget.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.binero.com.

Vidare föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC väljs till revisor, Tobias Stråhle kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 11. Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om 20 procent av det registrerade aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 117 174 418 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 117 174 418 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.binero.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_________________
Stockholm, april 2024
Binero Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
Carl-Magnus Hallberg, ordförande i Binero Group AB
Telefon: +46 73 506 60 00