Kallelse till årsstämma i Binero Group AB (publ)

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2023, samt
• dels fredagen den 28 april 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), ”Årsstämma”, 114 78 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf (euroclear.com).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 26 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 28 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida Binero - Svenska molntjänster för er hållbara digitala utveckling. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter.
11. Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram I 2023/2026.
12. Beslut om emissionsbemyndigande.
13. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2023/2026 (styrelseledamöter).
14. Avslutande av stämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen består av Daniel Pfeifer som representerar totalt 22,80 procent (Stefan Andersson 8,9 procent, Jonas Feist 8,5 procent och Whistler AB 5,4 procent), Richard Göransson som representerar totalt 21,30 procent (Richard Göransson 8,70 procent, Victoria Dexback 2,40 procent, Rockpoint AB 5,10 procent och Mölna Spar AB 5,10 procent) samt Martin Zetterström som representerar totalt 11,10 procent (Arbona AB) av kapital och röster.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 600 000 kronor varav 240 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter
Styrelsen består för närvarande av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Carl-Magnus Hallberg, Victoria Dexback och Jonas Feist samt nyval av Åsa Arvidsson. I avseende på Åsa Arvidsson är nomineringen villkorad av att Åsa Arvidsson erhåller godkännande för styrelseuppdraget från hennes arbetsgivare. Jacob Ståhle har avböjt omval.

Carl-Magnus Hallberg föreslås omväljas som styrelseordförande.

En kort presentation av Åsa Arvidsson:
Åsa Arvidsson (född 1972) har en masterexamen inom Information Science från Borås Universitet och en Master of Business Administration från Henley Management College. Åsa är för närvarande Regional Vice President för North EMA på Rockwell Automation. Åsa har tidigare erfarenhet som bland annat Executive Sales Leader på Microsoft, Koncern VD på Iver, VP Managing Director på Avanade Sweden och Global Project Executive på IBM Svenska AB. Åsa är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Åsa äger inga aktier i Bolaget.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida Binero - Svenska molntjänster för er hållbara digitala utveckling.

Vidare föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC väljs till revisor, Tobias Stråhle kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 11. Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram I 2023/2026
Bakgrund och motiv
Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för samtliga anställda inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026 (”Incitamentsprogrammet I 2023/2026”) i enlighet med förslaget nedan.

Incitamentsprogrammet I 2023/2026 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda och nyckelpersoner som arbetar som konsulter i Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptiden.

A) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 750 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare och konsulter genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 12 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juni 2026 till och med den 31 juli 2026, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

7. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 120 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 maj 2023 till och med den 12 maj 2023. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

8. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med omräkningsvillkor.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Rätt till förvärv
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma anställda och konsulter i Bolaget eller dess dotterbolag. VD och övriga ledande befattningshavare får erbjudas och tilldelas vardera högst 100 000 teckningsoptioner. Övriga anställda, medarbetare och konsulter får erbjudas och tilldelas vardera högst 50 000 teckningsoptioner. Tilldelningen av antalet teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som tilldelas inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga deltagare. Maxantalet om 100 000 teckningsoptioner för VD och övriga ledande befattningshavare respektive maxantalet om 50 000 teckningsoptioner för övriga anställda, medarbetare och konsulter skall ej kunna överskridas för någon enskild person.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda som medarbetare eller konsulter.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska deltagarna ingå ett optionsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning med mera nedan.

Anmälningsperiod
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 15 maj 2023 till och med den 31 maj 2023. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med 8 maj 2023 till och med den 12 maj 2023.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 30 juni 2023. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Beräkning av marknadsvärdet
Optionsrättens preliminära marknadsvärde kommer att presenteras i styrelsens fullständiga förslag till beslut vilket kommer publiceras två veckor innan årsstämman.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet I 2023/2026 i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid. Kostnaderna för Incitamentsprogrammet I 2023/2026 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har fyra utestående teckningsoptionsprogram, Incitamentsprogram I 2020/2023 och Incitamentsprogram II 2020/2023 samt Incitamentsprogram I 2021/2024 och Incitamentsprogram II 2021/2024.

Incitamentsprogram I 2020/2023 (VD och ledande befattningshavare) och Incitamentsprogram II 2020/2023 (styrelseledamöter) beslutades av årsstämman den 15 april 2020 och omfattar totalt 650 000 teckningsoptioner, varav 500 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och 150 000 teckningsoptioner till styrelsens ledamöter. Varje teckningsoption i respektive program berättigar innehavaren till att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 5,80 kronor under perioden från och med 1 juni 2023 till och med 31 juli 2023.

Incitamentsprogram I 2021/2024 (VD och ledande befattningshavare) och Incitamentsprogram II 2021/2024 (styrelseledamöter) beslutades av årsstämman den 6 maj 2021 och omfattar totalt 650 000 teckningsoptioner, varav 500 000 teckningsoptioner till anställda och övriga nyckelpersoner, och 150 000 teckningsoptioner till styrelsens ledamöter. Varje teckningsoption i respektive program berättigar innehavaren till att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 7,19 kronor under perioden från och med 1 juni 2024 till och med 31 juli 2024.

D) Bemyndiganden och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12. Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om 20 procent av det registrerade aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2023/2026 (styrelseledamöter)
Bakgrund och motiv
Förslaget till beslut om incitamentsprogram för styrelsen har lagts fram då större aktieägare bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för styrelseledamöter i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Mot bakgrund av ovan föreslår större aktieägare representerandes mer än 55 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt Incitamentsprogram II 2023/2026 (”Incitamentsprogrammet II 2023/2026”) i enlighet med förslaget nedan.

Incitamentsprogrammet II 2023/2026 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till styrelseledamöter i Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptiden.

Emission av teckningsoptioner
Större Aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 150 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 225 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma styrelseledamöter i Bolaget. Styrelseledamöternas rätt till förvärv av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning och ansvar i Bolaget. Styrelseordföranden och den föreslagna styrelseledamoten Åsa Arvidsson kan högst tilldelas 50 000 teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter kan högst tilldelas 25 000 teckningsoptioner vardera, motsvararande totalt 50 000 teckningsoptioner för övriga styrelseledamöter.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 8 maj 2023 till och med den 12 maj 2023.

Anmälan om teckning av teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 15 maj 2023 till och med den 31 maj 2023. Teckningsoptionerna ska betalas kontant senast den 30 juni 2023.

Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 maj 2023 till och med den 12 maj 2023. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 juli 2026, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med omräkningsvillkor.

I samband med emittering av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver därmed att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Beräkning av marknadsvärdet
Optionsrättens preliminära marknadsvärde kommer att presenteras i styrelsens fullständiga förslag till beslut vilket kommer publiceras två veckor innan årsstämman.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet II 2023/2026, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Kostnaderna för Incitamentsprogrammet II 2023/2026 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 150 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogrammet II 2023/2026 har arbetats fram av Större Aktieägare med stöd av externa rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelsen genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar.

Rätt till utdelning
De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har fyra utestående teckningsoptionsprogram, Incitamentsprogram I 2020/2023 och Incitamentsprogram II 2020/2023 samt Incitamentsprogram I 2021/2024 och Incitamentsprogram II 2021/2024.

Incitamentsprogram I 2020/2023 (VD och ledande befattningshavare) och Incitamentsprogram II 2020/2023 (styrelseledamöter) beslutades av årsstämman den 15 april 2020 och omfattar totalt 650 000 teckningsoptioner, varav 500 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och 150 000 teckningsoptioner till styrelsens ledamöter. Varje teckningsoption i respektive program berättigar innehavaren till att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 5,80 kronor under perioden från och med 1 juni 2023 till och med 31 juli 2023.

Incitamentsprogram I 2021/2024 (VD och ledande befattningshavare) och Incitamentsprogram II 2021/2024 (styrelseledamöter) beslutades av årsstämman den 6 maj 2021 och omfattar totalt 650 000 teckningsoptioner, varav 500 000 teckningsoptioner till anställda och övriga nyckelpersoner, och 150 000 teckningsoptioner till styrelsens ledamöter. Varje teckningsoption i respektive program berättigar innehavaren till att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 7,19 kronor under perioden från och med 1 juni 2024 till och med 31 juli 2024.

Beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 31 514 269 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 31 514 269 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida Dokument bolagsstämmor - Binero Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_________________
Stockholm, mars 2023
Binero Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Carl-Magnus Hallberg, ordförande i Binero Group AB
Telefon: +46 73 506 60 00