Kallelse till årsstämma i Binero Group AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Binero Group AB (publ) Aktieägarna i Binero Group AB (publ), org. nr 556264–3022 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 april 2020 kl. 10:00 på Bolagets kontor på Gustavslundsvägen 141A i Bromma. Inregistrering till stämman börjar klockan 9:30. ANMÄLAN Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska: · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 april 2020, samt · dels senast samma dag, tisdagen den 7 april 2020, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), Att: Thomas Broberger, 167 51 Bromma eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se https://www.binero.com/om-oss/hantering-av-personuppgifter/. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 7 april 2020, då sådan införing ska vara verkställd. OMBUD Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.binerogroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Beslut a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. b. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode. 10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter. 11. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram I 2020/2023 (VD och ledande befattningshavare). 12. Beslut om emissionsbemyndigande. 13. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II  2020/2023 (styrelseledamöter). 14. Avslutande av stämman. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT Valberedningen har utsetts baserat på ägarförhållanden per den 31 oktober 2019 och består av Victoria Dexback som representerar totalt 24,57 procent (Richard Göransson 12,87 procent, Rockpoint AB 5,85 procent och Mölna Spar AB 5,85 procent) och är valberedningens ordförande, Jonas Lindström som representerar totalt 7,95 procent (eget innehav om 2,07 procent och BNY Mellon SA/NV 5,88 procent) samt Johan Edenström som representerar totalt 8,46 procent (eget innehav om 0,55 procent och Pejoni AB med 7,91 procent) av antalet röster och aktiekapital i Bolaget. Punkt 2. Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi utses till ordförande vid årsstämman. Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 500 000 kronor varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning. Punkt 10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Carl-Magnus Hallberg och Fredrik Alpsten samt nyval av styrelseledamöterna Mattias Lindroth och Jacob Ståhle. Jacob Philipson och Anders Törnqvist har avböjt omval. Charlotte Darth har tillträtt som verkställande direktör i Bolaget och kommer därför inte vara kvar som styrelseledamot. Carl-Magnus Hallberg föreslås omväljas som styrelseordförande. Mattias Lindroth, född 1972, är investeringsansvarig på Rockpoint AB och har en bakgrund från private banking. Han tillför styrelsen finansiell kompetens och kapitalmarknadskunnande. Mattias har en lång bakgrund inom bank och fondkommissionärer sedan 1994. Mattias är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Jacob Ståhle, född 1986, med en bakgrund från bl.a. Google är specialist på digital affärsutveckling, marknadsföring och transformation. Jacob har en kandidatexamen i företagsekonomi med inriktning på marknadsföring från Uppsala Universitet. Jacob är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt större aktieägare. Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket låtit meddela att den auktoriserade revisorn Håkan Aspenblad kvarstår som bolagets huvudansvariga revisor. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogande stående medel om 197 647 257 kronor, totalt 169 052 760 kronor utdelas till aktieägarna fördelat lika på det totala antalet aktier i Bolaget och att återstoden om 28 594 497 kronor balanseras i ny räkning. Således föreslås en vinstutdelning om 8,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås fredagen den 17 april 2020. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 22 april 2020. Punkt 12. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2020/2023 I (VD och ledande befattningshavare) Bakgrund och motiv Bolaget saknar idag ett aktierelaterat incitamentsprogram. Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för VD och ledande befattningshavare inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2020/2023 (”Incitamentsprogrammet I 2020/2023”) i enlighet med förslaget nedan. Incitamentsprogrammet I 2020/2023 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till verkställande direktör och ledande befattningshavare i Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptiden. Emission av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 750 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma VD och ledande befattningshavare i Bolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 25 maj 2020 till och med den 29 maj 2020.   Anmälan om teckning av teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Teckningsoptionerna ska betalas kontant senast den 30 juni 2020. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 25 maj 2020 till och med den 29 maj 2020 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 1,50 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 juli 2023, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. I samband med emittering av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver därmed att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga väsentliga sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet I 2020/2023, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid. Kostnaderna för Incitamentsprogrammet I 2020/2023 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal. Utspädning Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogrammet I 2020/2023 kan upp till 500 000 aktier komma att emitteras (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 2,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 750 000 kronor.     Beredning av förslaget Förslaget till Incitamentsprogrammet I 2020/2023 har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal. Rätt till utdelning De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utestående program Bolaget har inga utestående incitamentsprogram sedan tidigare. Beslutsmajoritet För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bemyndigande Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.   Punkt 12. Beslut om emissionsbemyndigande Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om 20 procent av det registrerade aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.   Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.   För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT   Punkt 13. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2020/2023 (styrelseledamöter) Bakgrund och motiv Bolaget saknar idag ett aktierelaterat incitamentsprogram för styrelseledamöter. Förslaget till beslut om incitamentsprogram för styrelsen har lagts fram då större aktieägare bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för styrelseledamöter i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.   Mot bakgrund av ovan föreslår större aktieägare representerandes mer än 50 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2020/2023 II (”Incitamentsprogrammet II 2020/2023”) i enlighet med förslaget nedan.   Incitamentsprogrammet 2020/2023 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till styrelseledamöter i Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptiden.   Emission av teckningsoptioner Större Aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 150 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 225 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma styrelseledamöter i Bolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 25 maj 2020 till och med den 29 maj 2020. Anmälan om teckning av teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Teckningsoptionerna ska betalas kontant senast den 30 juni 2020. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 25 maj 2020 till och med den 29 maj 2020 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 1,50 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 juli 2023, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.   Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. I samband med emittering av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver därmed att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga väsentliga sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet II 2020/2023, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid. Kostnaderna för Incitamentsprogrammet II 2020/2023 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal. Utspädning Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogrammet II 2020/2023 kan upp till 150 000 aktier komma att emitteras (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 225 000 kronor.   Beredning av förslaget Förslaget till Incitamentsprogrammet II 2020/2023 har arbetats fram av Större Aktieägare med stöd av externa rådgivare.   Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelsen genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar.   Rätt till utdelning De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utestående program Bolaget har inga utestående incitamentsprogram sedan tidigare.   Beslutsmajoritet För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bemyndigande Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 19 888 560 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 19 888 560 röster. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. HANDLINGAR Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens samt större aktieägares fullständiga förslag till beslut samt styrelsen yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.binerogroup.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. _________________ Stockholm, mars 2020 Binero Group AB (publ) Styrelsen För mer information, kontakta: Carl-Magnus Hallberg, ordförande i Binero Group AB Telefon: +46 73 506 60 Binero Group är en svensk leverantör av professionella digitala infrastrukturtjänster. Binero Groups aktie handlas på Nasdaq First North med kortnamnet BINERO. Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB 08-503 015 50 och e-post  [email protected] Informationen lämnades, genom ovanstående persons försorg, för offentliggörande den 16 mars 2020 kl. 15.52 CET. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/binero-group-ab/r/kallelse-till-arsstamma-i-binero-group-ab--publ-,c3060751 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/2195/3060751/1212131.pdf Release