Kallelse till årsstämma i BICO Group AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 28 april 2023, och (ii) senast onsdagen den 3 maj 2023 anmäla sig per post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2023, Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bico.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast måndagen den 8 maj 2023.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 28 april 2023, och (ii) senast onsdagen den 3 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är BICO Group AB (publ) tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bico.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2023, Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara BICO Group AB (publ) tillhanda senast onsdagen den 3 maj 2023. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bico.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 28 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 3 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om:
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.
    Valberedningens förslag:
    a) Rolf Classon (omval)
    b) Ulrika Dellby (omval)
    c) Erik Gatenholm (omval)
    d) Bengt Sjöholm (omval)
    e) Helena Skåntorp (omval)
    f) Susan Tousi (omval)
    g) Christian Wildmoser (omval)
    h) Gerry Mackay (nyval)
11. Val av styrelseordförande.
    Valberedningens förslag:
    a) Rolf Classon (ordförande) (nyval)
    b) Ulrika Dellby (vice ordförande) (nyval)
12. Val av revisor.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
14. Fastställande av principer för utseende av valberedningen jämte valberedningens instruktion.
15. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
17. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14
Valberedningen, som består av Mats Engström (utsedd av Erik Gatenholm), Claes Dinkelspiel (utsedd av Héctor Martínez), Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder), Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Carsten Browall (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat på Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Rolf Classon, Ulrika Dellby, Erik Gatenholm, Bengt Sjöholm, Helena Skåntorp, Susan Tousi och Christian Wildmoser samt nyval av Gerry Mackay. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Carsten Browall har avböjt omval.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Gerry Mackay, född 1962
Bakgrund: Gerry Mackay har lång erfarenhet inom life science och tillför betydande internationell kommersiell erfarenhet till styrelsen i BICO. Han är idag medlem av Sartorius AG’s executive board och Head of Marketing, Sales and Services inom Lab Products and Services. Nyligen tillkännagavs att han kommer att lämna denna roll per den 16 juni 2023. Han var vd för BioOutsource 2009-2016 och innehade dessförinnan seniora roller inom försäljning och marknadsföring bland annat i det amerikanska life science företaget Millipore. Gerry Mackay är brittisk medborgare. Han har en Bachelor of Science Honors degree in biochemistry och en Master in education från universitetet i Glasgow.

Aktieinnehav i BICO Group AB: -
Gerry Mackay är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning men beroende i förhållande till större aktieägare.
Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.bico.com.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår nyval av Rolf Classon till styrelsens ordförande samt nyval av Ulrika Dellby till vice ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor. För det fall Deloitte AB omväljs noterar valberedningen att Deloitte AB meddelat att auktoriserade revisorn Åsa Löfqvist kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 600 000 kronor till styrelsens ordförande (600 000), 400 000 kronor till styrelsens vice ordförande (-), 250 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter (250 000), 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (100 000), 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (50 000), 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (60 000) samt 35 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet (35 000).

Arvoden och ersättningar enligt ovan ska endast utbetalas till ledamot som inte är anställd i Bolaget eller dotterbolag.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Fastställande av principer för utseende av valberedningen jämte valberedningens instruktion
Valberedningen föreslår att valberedningen ska utgöras av fyra ledamöter som utses av de största ägarna och att styrelsens ordförande inte formellt ska vara en del av valberedningen. Däremot bör styrelseordföranden normalt adjungeras till valberedningens möten. Inga andra förändringar är föreslagna angående principerna till årsstämman.
Valberedningens fullständiga instruktioner återfinns i Valberedningens förslag.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B, 15 OCH 16
Punkt 8B - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 7 230 550 387 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Punkt 16 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 70 574 895 utestående aktier, varav 1 500 000 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 69 074 895 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på adress BICO Group AB (publ), Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg samt på Bolagets hemsida, www.bico.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.bico.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 16 ovan är fullständigt utformat i kallelsen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2023, Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg eller via e-post till [email protected].

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Göteborg i april 2023
BICO Group AB (publ)
Styrelsen