Kallelse till Årsstämma i BICO Group AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 10 maj 2024, och (ii) senast tisdagen den 14 maj 2024 anmäla sig per post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2024, Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bico.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast fredagen den 17 maj 2024.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 10 maj 2024, och (ii) senast tisdagen den 14 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är BICO Group AB (publ) tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bico.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2024, Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara BICO Group AB (publ) tillhanda senast tisdagen den 14 maj 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bico.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 10 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 14 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8c.1 Rolf Classon, ordförande
8c.2 Ulrika Dellby, vice ordförande
8c.3 Bengt Sjöholm, styrelseledamot
8c.4 Christian Wildmoser, styrelseledamot
8c.5 Susan Tousi, styrelseledamot
8c.6 Helena Skåntorp, styrelseledamot
8c.7 Gerry Mackay, styrelseledamot
8c.8 Erik Gatenholm, styrelseledamot och VD. Frånträdde VD-posten den 20 november 2023
8c.9 Maria Forss, VD, tillträdde VD-posten den 20 november 2023  
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
a) Rolf Classon (omval)
b) Ulrika Dellby (omval)
c) Bengt Sjöholm (omval)
d) Helena Skåntorp (omval)
e) Susan Tousi (omval)
f) Christian Wildmoser (omval)
g) Alexandra Gatzemeyer (nyval)
11. Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a) Rolf Classon (ordförande) (omval)
b) Ulrika Dellby (vice ordförande) (omval)
12. Val av revisor.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
14. Fastställande av principer för utseende av valberedningen jämte valberedningens instruktion.
15. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om införande av ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitatmentsprogram för vissa nyckelpersoner.
18. Beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitatmentsprogram för vissa nyckelpersoner.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
20. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14
Valberedningen, som består av Mats Engström (utsedd av Erik Gatenholm), Jens M. Artelt (utsedd av Sartorius Lab Holding GmbH), Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder), Claes Dinkelspiel (utsedd av Héctor Martínez) och Rolf Classon (styrelsens ordförande, adjungerad), har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Anders Strid, Advokatfirman Vinge väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Rolf Classon, Ulrika Dellby, Bengt Sjöholm, Helena Skåntorp, Susan Tousi och Christian Wildmoser. Nyval föreslås av Alexandra Gatzemeyer. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Gerry Mackay och Erik Gatenholm har meddelat att de inte står för förfogande för omval.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Alexandra Gatzemeyer, född 1979
Bakgrund: Alexandra Gatzemeyer har betydande kompetens inom life science och tillför värdefull internationell kommersiell erfarenhet till styrelsen i BICO. Hon är idag medlem av Sartorius AG:s Executive board och Head of Lab Products and Services. Alexandra Gatzemeyer är rysk medborgare bosatt i Tyskland. Hon är diplomerad teknologisk ingenjör med fokus bioteknologi från St. Petersburg State Chemical Pharmaceutical Academy, och har också en PhD i kemi från St. Petersburg State Chemical Pharmaceutical Academy.
Aktieinnehav i BICO Group AB: -
Alexandra Gatzemeyer är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning men beroende i förhållande till större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.bico.com.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Rolf Classon till styrelsens ordförande samt omval av Ulrika Dellby till vice ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor. För det fall Deloitte AB omväljs noterar valberedningen att Deloitte AB meddelat att auktoriserade revisorn Åsa Löfqvist kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår avseende arvoden (arvoden fastställda vid föregående årsstämma i parantes) att:
i. 600 000 (600 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande,
ii. 400 000 (400 000) kronor ska utgå till styrelsens vice ordförande,
iii. 250 000 (250 000) kronor ska utgå vardera till övriga styrelseledamöter,
iv. 100 000 (100 000) kronor ska utgå till ordförande i revisionsutskottet,
v. 50 000 (50 000) kronor ska utgå till vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
vi. 60 000 (60 000) kronor ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet och
vii. 35 000 (35 000) kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Arvoden och ersättningar enligt ovan ska endast utbetalas till ledamot som inte är anställd i Bolaget eller dotterbolag.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Fastställande av principer för utseende av valberedningen jämte valberedningens instruktion
Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande principer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utses av de per utgången av september månad till röstetalet fyra största aktieägarna i Bolaget, på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare och annan tillförlitlig information som har tillkommit Bolaget. Styrelsens ordförande ska inte vara en ledamot av valberedningen men ska normalt adjungeras till valberedningens möten.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren, eller annars den som valberedningen utser inom sig. Ordföranden i valberedningen får inte utgöras av styrelseledamot.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på Bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. 

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen med undantag för skäliga utlägg som ska ersättas av bolaget. 

Valberedningen utses för perioden fram till dess nästa valberedning utses.

Om en nominerande aktieägare önskar ersätta av aktieägaren utsedd ledamot i valberedningen med en annan person, ska en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

Om en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna, ska ledamoten som är utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna ska tillfrågas och äga rätt att utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska inte bytas ut om det endast rör sig om marginella förändringar i röstetalet eller om större delen av valberedningsarbetet av valberedningens ordförande bedöms vara klart inför årsstämman.

Valberedningen kan i sitt fria val bestämma att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i BICO. 

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen uppgifter består av följande: 
· att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete, 
· att framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande, 
· att i samarbete med Bolagets revisionsutskott framarbeta förslag till årsstämman avseende val av revisor, 
· att framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelse, uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter
samt ersättning för utskottsarbete, och revisor, 
· att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande på årsstämman, samt 
· att i förekommande fall framarbeta förslag till ändring av principer för tillsättande av kommande valberedning
och instruktion för valberedningen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B, 15,16, 17, 18 OCH 19

Punkt 8B - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 5 939 258 162 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.
 
Omfattning
Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och andra personer som under riktlinjernas giltighetstid ingår i BICOs verkställande ledning och styrelseledamöter, i den mån styrelseledamöter erhåller arvode utöver vad som har beslutats av bolagsstämman, nedan kallade ("Ledande Befattningshavare"). Vidare kommer BICO i princip att tillämpa dessa riktlinjer i fråga om ersättning till personer med ledande befattningar i BICOs operativa bolag.
 
Dessa riktlinjer är framåtblickande, det vill säga de är tillämpliga på överenskommen ersättning, och ändringar av ersättningar som redan överenskommits, efter antagande av riktlinjerna av årsstämman 2024. Dessa riktlinjer gäller inte för någon ersättning som beslutats eller godkänts av bolagsstämman.
 
För anställningar som regleras av andra regler än svenska kan pensionsförmåner och andra förmåner vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, med beaktande, i möjligaste mån, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.
 
Främjande av BICOs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet m.m.
En förutsättning för en framgångsrik implementering av BICOs affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, är att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där BICO verkar, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation samt det land inom vilket den Ledande Befattningshavaren har sin anställning. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet på det sätt som framgår nedan i fråga om kriterier för rörlig ersättning samt bidrar till Bolagets möjlighet att långsiktigt knyta kvalificerade medarbetare till verksamheten. För mer information om BICOs affärsstrategi hänvisas till Bolagets årsredovisningar och hemsida, www.bico.com.

BICO har för närvarande två långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram riktade till alla  BICO-gruppens anställda. Syftet med incitamentsprogrammen är att uppmuntra ett brett aktieägande bland BICOs anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare och öka motivationen att nå eller överträffa företagets finansiella mål. Båda programmen har som sådana varit avgiftsfria och är villkorade av att vissa ekonomiska villkor uppfylls under intjänandeperioden. Dessa program har beslutats av bolagsstämman 2021 och 2022 och är därför undantagna från dessa riktlinjer. Av samma skäl är de långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som föreslagits av styrelsen och lagts fram för årsstämman 2024 för godkännande undantaget. De föreslagna programmen avviker från de befintliga programmen då de är baserade på deltagarnas bosättning och på så vis utgörs de av dels teckningsoptioner och dels personaloptioner till ca 16 nyckelpersoner inom BICO-gruppen. Programmen är vidare villkorade av antingen deltagarens egen investering (teckningsoptioner) eller anställning (personaloptioner) och en innehavstid på minst tre år. Programmen är tydligt kopplade till affärsstrategin och därmed till företagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För mer information om dessa långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, se www.bico.com.
 
Principer för olika typer av ersättning m.m.
Den totala ersättningen till Ledande Befattningshavare ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontant grundlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman – oavsett dessa riktlinjer – besluta om bland annat aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning.
 
Fast ersättning
Den fasta ersättningen innebärande kontant grundlön ska fastställas med hänsyn till den Ledande Befattningshavarens individuella ansvarsområde, befogenhet, kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta kontanta grundlönen ska ses över årligen.
 
Årlig rörlig ersättning
Uppfyllelsen av kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas över en period av ett år. Den rörliga kontanta ersättningen för verkställande direktören får inte uppgå till mer än 100 % och för övriga medlemmar i ledningsgruppen 50 % av den totala fasta årliga kontanta grundlönen. Ett belopp motsvarande 25 % av den rörliga kontantersättningen, som den Ledande Befattningshavaren erhåller, före avdrag för inkomstskatt (dvs. bruttobeloppet) ska användas för att förvärva aktier i BICO. De aktier som förvärvas ska, med vissa sedvanliga undantag, behållas i minst tre år. Syftet med att reservera en del av den rörliga lönen för förvärv av aktier i BICO är att öka de Ledande Befattningshavarnas långsiktiga engagemang i Bolaget och därigenom gynna dess strategi och långsiktiga värdeskapande. Normalt ska de Ledande Befattningshavarnas förvärv av BICO aktier med den rörliga kontantersättningsdelen ske i maj/juni och då med tillämpning av gällande regler om marknadsmissbruk. Rörlig ersättning ska inte utdelas och kan återkrävas om en Ledande Befattningshavare har agerat i strid med BICOs policyer, instruktioner och riktlinjer och/eller företagets uppförandekod. Bolaget har vidare rätt att återkräva utbetald rörlig ersättning, om den har beräknats eller utbetalats på felaktiga grunder.
 
Kriterier för utdelning av rörlig ersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och vara individualiserade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska utformas så att de bidrar till företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att till exempel vara tydligt kopplade till affärsstrategin.
 
I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning är uppfyllda ska utvärderas/bestämmas när mätperioden har avslutats. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det avser rörlig ersättning till den verkställande direktören. Den verkställande direktören ansvarar för utvärderingen av rörlig kontant ersättning till övriga ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella information som offentliggjorts av företaget.
 
Annan rörlig ersättning
Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla Ledande Befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, marknadsmässig i förhållande till individens fasta kontanta grundlön och inte utges mer än en gång per år och individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen baserat på förslag från ersättningsutskottet.
 
Pension & försäkring
För den verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 31 procent av den fasta årliga kontanta grundlönen. För övriga Ledande Befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte den Ledande Befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den Ledande Befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 31 procent av den fasta årliga kontantlönen. Pensionspremier får, i undantagsfall, överskrida denna gräns om det krävs för att efterfölja tvingande lagstiftning, kollektivavtal eller andra tillämpliga regler eller etablerad lokal praxis, och med hänsyn tagen till att dessa riktlinjers övergripande ändamål, så långt möjligt, ska tillgodoses.
 
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontanta grundlönen.
 
För Ledande Befattningshavare stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontanta grundlönen.
 
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Fast kontant grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta grundlönen för 12 månader för de Ledande Befattningshavarna. Vid uppsägning från den Ledande Befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
 
Därutöver kan ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare Ledande Befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontanta grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av klyftan mellan de Ledande Befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för de Ledande Befattningshavarna, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.
 
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
 
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Gällande riktlinjer antogs på årsstämman 2021. Det förslag till riktlinjer som lämnades vid årsstämman 2024 överensstämmer i princip med de riktlinjer som antogs 2021, men har varit föremål för smärre förtydliganden och uppdateringar. BICO har inte fått några synpunkter från aktieägare att ta hänsyn till vid utarbetandet av detta förslag.

Punkt 17 – Beslut om införande av ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i BICO bosatta i Sverige och Schweiz (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 till Bolaget och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 från Bolaget till nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz, enligt nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka nyckelpersonernas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner.

Det är styrelsens avsikt att strukturen för programmet ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag på bolagsstämmor kommande år. Det är styrelsens avsikt att ett nytt program ska starta varje år.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 430 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027. 
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget. 
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 22 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 augusti 2027. 
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. 
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner av serie 2024/2027:1, som hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.bico.com, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 10 750 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren). 
10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptions-program 2024/2027, överlåter högst 430 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 till nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz på följande villkor:
1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz enligt nedan: 
(a) verkställande direktören för Bolaget (1 person) ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner;
(b) övriga medlemmar i koncernledningen (högst 5 personer) ska erbjudas att förvärva högst 60 000 teckningsoptioner var;
och
(c) verkställande direktören för Bolagets svenska rörelsedrivande dotterbolag (1 person) ska erbjudas att förvärva högst
30 000 teckningsoptioner.
En person som har träffat anställningsavtal med Bolaget eller annat bolag i koncernen som kvalificerar för deltagande i
programmet enligt ovan, får erbjudas att förvärva teckningsoptioner även om han/hon ännu inte har tillträtt sin anställning.
En nyckelperson kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad han/hon erbjuds
att förvärva, dock lägst 10 000 teckningsoptioner.
2. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. 
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på en särskild anmälningssedel senast den 22 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningstiden.
4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 27 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. 
5. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen eller har träffat anställningsavtal med bolag i koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt (iii) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett särskilt avtal med Bolaget, vilket bl.a. innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall nyckelpersonen önskar överlåta eller på annat sätt avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna om nyckelpersonens anställning i koncernen upphör samt i vissa andra fall.   
6. Teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 som inte överlåts till nyckelpersoner, liksom teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

Utspädning
Per dagen för detta förslag finns det 70 574 895 aktier i Bolaget, varav 1 500 000 aktier av serie A och 69 074 895 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 (teckningsoptioner av serie 2024/2027:1) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 430 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,61 procent av antalet aktier och ca 0,51 procent av antalet röster i Bolaget.

Vid sidan av detta förslag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om införande av ett personal-optionsprogram för nyckelpersoner i koncernen bosatta i Tyskland och USA (”Personaloptionsprogram 2024/2027”), se punkt 18 på dagordningen för stämman.

Om (i) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier (ii) samtliga personaloptioner som kan ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027 ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och (iii) säkringsoptioner används för leverans av aktier till personaloptionsinnehavarna samt för täckande av kostnader för sociala avgifter, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 803 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 1,12 procent av antalet aktier och ca 0,94 procent av antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:1 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 44,50 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 66,75 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,3 år, en antagen volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,72 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:1 beräknats till 11,16 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska överlåtas till nyckelpersonerna till marknadsvärde bedöms Teckningsoptionsprogram 2024/2027 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige. När det gäller den nyckelperson som är bosatt i Schweiz beräknas Teckningsoptionsprogram 2024/2027 föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många teckningsoptioner som nyckelpersonen förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, marknadsvärdet på Bolagets aktie av serie B vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna 2027 och gällande procentsats för sociala avgifter i Schweiz vid den tidpunkten. Om nyckelpersonen som är bosatt i Schweiz förvärvar samtliga teckningsoptioner som denne har rätt att förvärva och utnyttjar dem för teckning av aktier beräknas kostnaderna för sociala avgifter, vid en antagen aktiekurs om 133,50 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet (vilket motsvarar tre gånger antagen aktiekurs vid utställandet) och oförändrad procentsats för sociala avgifter, att uppgå till ca 250 000 kronor.

Då de kostnader som beräknas uppkomma för Bolaget med anledning av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 är relativt begränsade, föreslår styrelsen inte att några säkringsåtgärder vidtas för att säkra Bolagets exponering mot de kostnader som kan uppstå.

Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Övriga incitamentsprogram
Det finns två utestående långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – LTIP 2021 och LTIP 2022. För en översiktlig beskrivning av dessa hänvisas till not 6 i Bolagets årsredovisning för 2023 som finns tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.bico.com.
 
Beredning av förslaget
Förslaget till beslut har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav och villkor
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Ett beslut i enlighet med förslaget ska vara villkorat av att stämman även beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2024/2027 i enlighet med styrelsens förslag till beslut under punkt 18 på dagordningen för stämman.

Punkt 18 – Beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i BICO bosatta i Tyskland och USA (”Personaloptionsprogram 2024/2027”), enligt (A) nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att stämman ska besluta om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 till Bolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2, enligt (B) nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka nyckelpersonernas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner.

Det är styrelsens avsikt att strukturen för programmet ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag på bolagsstämmor kommande år. Det är styrelsens avsikt att ett nytt program ska starta varje år.
 
(A) Förslag till beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2024/2027
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2024/2027 på i huvudsak följande villkor:
1. Personaloptionsprogram 2024/2027 ska omfatta högst 270 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall, varvid omräkningsvillkoren för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt (B) ska äga motsvarande tillämpning.
3. Personaloptionerna ska erbjudas till nyckelpersoner i koncernen bosatta i Tyskland och USA enligt följande. Verkställande direktörerna i Bolagets tyska och amerikanska dotterbolag (9 personer) ska erbjudas 10 000 - 50 000 personaloptioner var. Hur många personaloptioner som varje nyckelperson ska erbjudas inom angivet spann beslutas av styrelsen eller dess ersättningsutskott baserat på en bedömning av respektive dotterbolags bidrag till koncernens förmåga att nå sina finansiella mål.
4. Anmälan att delta i Personaloptionsprogram 2024/2027 ska ha kommit in till Bolaget senast den 22 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningstiden.
5. Tilldelning av personaloptioner till nyckelpersoner i programmet ska ske i nära anslutning till utgången av anmälningstiden. 
6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
7. De tilldelade personaloptionerna tjänas in enligt följande:
(a) 50 procent av de tilldelade personaloptionerna, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2027, förutsatt att (i) nyckelpersonen är fortsatt anställd i koncernen nämnda datum och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd och (ii) den årliga valutajusterade organiska tillväxten under perioden från och med den 1 januari 2024 till och med den 31 december 2026 uppgår till eller överstiger 8 procent. Intjäning börjar vid 8 procent (miniminivån). Full intjäning sker vid 10 procent (målnivån). Mellan miniminivån och målnivån ökar antalet intjänade personaloptioner linjärt. 
(b) 50 procent av de tilldelade personaloptionerna, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2027, förutsatt att (i) nyckelpersonen är fortsatt anställd i koncernen nämnda datum och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagt och (ii) EBITDA-marginalen för perioden från och med den 1 januari 2024 till och med den 31 december 2026 uppgår till eller överstiger 8 procent, varmed med EBITDA avses EBITDA minus balanserade utvecklingskostnader. Intjäning börjar vid 8 procent (miniminivån). Full intjäning sker vid 10 procent (målnivån). Mellan miniminivån och målnivån ökar antalet intjänade personaloptioner linjärt. 
Prestationsmålen ligger i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med nyckelpersons dödsfall. 
9. Tilldelade personaloptioner som har tjänats in kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 augusti 2027. Styrelsen ska äga rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
10. Deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. 
11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024/2027 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive nyckelperson, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tillåta fortsatt intjäning av personaloptioner vid anställnings upphörande om nyckelpersonen bedöms vara en s.k. good leaver. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2024/2027, helt eller delvis.

(B) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 373 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2024/2027.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget. 
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 22 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. 
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket till och med den 15 september 2027. 
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027:2, som hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.bico.com, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner används för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 samt för täckande av kostnader för sociala avgifter, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 9 325 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).      
10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 till deltagare i Personaloptionsprogram 2024/2027 utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2024/2027 (exempelvis genom att överlåta teckningsoptionerna till tredje man som utnyttjar dem och levererar aktier till deltagarna).

Styrelsen föreslår att teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 som inte behövs i säkringssyfte ska få makuleras.

Utspädning
Per dagen för detta förslag finns det 70 574 895 aktier i Bolaget, varav 1 500 000 aktier av serie A och 69 074 895 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga personaloptioner som kan ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027 ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier av serie B och teckningsoptioner av serie 204/2027:2 används för leverans av aktierna samt täckande av kostnader för sociala avgifter, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 373 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,53 procent av antalet aktier och ca 0,44 procent av antalet röster i Bolaget.

Vid sidan av detta förslag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsprogram för nyckelpersoner i koncernen bosatta i Sverige och Schweiz (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”), se punkt 17 på dagordningen för stämman.

För information om högsta sammanlagda potentiella utspädning för Personaloptionsprogram 2024/2027 och Teckningsoptionsoptionsprogram 2024/2027 hänvisas till informationen under motsvarande rubrik i förslaget till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, gjort en preliminär beräkning av det teoretiska värdet på en personaloption som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 44,50 kronor vid utställandet av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 66,75 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,3 år, en antagen volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,72 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har det teoretiska värdet på en personaloption som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027 beräknats till 11,16 kronor. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Vid tilldelning av personaloptionerna kommer det teoretiska värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Personaloptionsprogram 2024/2027 kommer att föranleda kostnader, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Baserat på antagandet att det teoretiska värdet på en personaloption är 11,16 kronor, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna uppgå till ca 3 013 000 kronor, fördelat över intjänandeperioden. Kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många personaloptioner som ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier, marknadsvärdet på Bolagets aktie av serie B vid tidpunkten för utnyttjandet av personaloptionerna 2027 och gällande procentsats för sociala avgifter i Tyskland och USA vid den tidpunkten. Baserat på antagandet att samtliga personaloptioner ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier beräknas kostnaderna för sociala avgifter, vid en antagen aktiekurs om 133,50 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet (vilket motsvarar tre gånger antagen aktiekurs vid utställandet) och oförändrade procentsatser för sociala avgifter, att uppgå till ca 2 620 000 kronor.
Personaloptionsprogram 2024/2027 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Övriga incitamentsprogram
Det finns två utestående långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – LTIP 2021 och LTIP 2022. För en översiktlig beskrivning av dessa hänvisas till not 6 i Bolagets årsredovisning för 2023 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.bico.com.

Beredning av förslaget
Förslaget till beslut har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav och villkor
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Ett beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman även beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 i enlighet med styrelsens förslag till beslut under punkt 17 på dagordningen för stämman.
 
Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav
Besluten under punkterna 17 och 18 är villkorade av varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar gemensamma beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att besluten ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 19 ovan, krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 70 574 895 utestående aktier, varav 1 500 000 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 69 074 895 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på adress BICO Group AB (publ), Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg samt på Bolagets hemsida, www.bico.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.bico.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 19 ovan är fullständigt utformat i kallelsen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BICO Group AB (publ), Årsstämma 2024, Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg eller via e-post till [email protected].

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Göteborg i april 2024
BICO Group AB (publ)
Styrelsen