Kallelse till årsstämma i BHG Group

Anmälan m.m.
Deltagande i stämmolokalen
En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 25 april 2024, och (ii) senast måndagen den 29 april 2024 anmäla sig per post till BHG Group AB (publ), Att: BHG Group årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected] eller per telefon 08-402 58 69. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
 
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.wearebhg.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 3 maj 2024.
 
Deltagande genom förhandsröstning
En aktieägare som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 25 april 2024, och (ii) senast måndagen den 29 april 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
 
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till BHG Group AB (publ), Att: BHG Group årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 29 april 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
 
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman, i stämmolokalen eller genom förhandsröstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 25 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
I bolaget finns totalt 179 233 563 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Förslag till dagordning
1.     Stämmans öppnande.
2.     Val av ordförande vid stämman.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Val av en eller två justeringspersoner.
5.     Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6.     Godkännande av dagordning.
7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.     Beslut om
a)    fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c)     ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9.     Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10.  Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11.  Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
a)    Omval av Christian Bubenheim som styrelseledamot.
b)    Omval av Joanna Hummel som styrelseledamot.
c)     Omval av Kristian Eikre som styrelseledamot.
d)    Omval av Mikael Olander som styrelseledamot.
e)    Omval av Negin Yeganegy som styrelseledamot.
f)      Omval av Pernille Fabricius som styrelseledamot.
g)    Omval av Christian Bubenheim som styrelseordförande.
h)    Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor.
12.  Beslut om valberedning.
13.  Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
14.  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15.  Stämmans avslutande.
 
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.
 
Valberedningens förslag (punkt 2 och 9–12)
Valberedningen, som består av Joakim Gjersøe (Ferd, ordförande), Oscar Severin (Vitruvian) och Christian Bubenheim (styrelsens ordförande), föreslår följande:
 
•  Advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid årsstämman.
•  Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
•  Ersättningen till styrelsens ledamöter ska oförändrat uppgå till totalt 2 160 000 (2 160 000) kronor enligt följande fördelning. 600 000 (600 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 300 000 (300 000) kronor ska utgå till övriga i bolaget ej anställda styrelseledamöter. Därutöver ska 120 000 (120 000) kronor utgå till revisionsutskottets ordförande, 60 000 (60 000) kronor till övriga i bolaget ej anställda ledamöter i revisionsutskottet, 60 000 (60 000) kronor till ersättningsutskottets ordförande och 30 000 (30 000) kronor till övriga i bolaget ej anställda ledamöter i ersättningsutskottet. Kristian Eikre avstår från ersättning.
•  Omval av styrelseledamöterna Christian Bubenheim, Joanna Hummel, Kristian Eikre, Mikael Olander, Negin Yeganegy och Pernille Fabricius.
•  Omval av Christian Bubenheim som styrelsens ordförande.
•  Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.
•  Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
•  Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
 
Upplysningar om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på www.wearebhg.com/sv.
 
Valberedningen föreslår slutligen att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2025 enligt följande.
 
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandeförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2024, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna (med ”aktieägare” nedan avses enskild aktieägare eller ägargruppering) i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utnyttja sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska styrelsens ordförande bereda nästa aktieägare i storleksmässig turordning möjlighet att utse en ledamot.
 
Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren i valberedningen förutsatt att ledamöterna inte enas om en annan ordförande. Valberedningens ordförande ska inte vara styrelseledamot i bolaget. En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen äger alltid rätt att entlediga ledamoten och utse en ersättare. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse en ny ledamot till valberedningen. Om det sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i bolaget efter 31 augusti 2024 har valberedningen rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.
 
Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för anlitande av rekryteringskonsulter och andra konsulter som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Därutöver ska bolaget på begäran av valberedningen tillhandahålla skäliga personella resurser, såsom sekreterarfunktion, för att underlätta valberedningens arbete.
 
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
 
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
 
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att, i enlighet med bolagets etablerade förvärvsstrategi, finansiera förvärv med egna aktier samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.
 
________________________
 
Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BHG Group AB (publ), Att: BHG Group årsstämma 2024, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected].
 
Handlingar
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag är tillgängliga på bolagets kontor på Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö, och på bolagets hemsida, www.wearebhg.com, senast tre veckor före årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande är tillgängligt på bolagets ovan adress, och på www.wearebhg.com, från datumet för denna kallelse. Kopior av handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BHG Group AB (publ) har organisationsnummer 559077-0763 och säte i Malmö.

Malmö i april 2024
 
BHG Group AB (publ)
Styrelsen