Kallelse till årsstämma i BHG Group

Anmälan om deltagande m.m.
En aktieägare som vill delta vid stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 24 april 2023 och (ii) senast onsdagen den 26 april 2023 anmäla sig till stämman per post till BHG Group AB (publ), Att: BHG Group årsstämma 2023, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected] eller per telefon 08-402 58 69. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.wearebhg.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast tisdagen den 2 maj 2023.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 24 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 26 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

I bolaget finns totalt 179 233 563 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
a) Omval av Christian Bubenheim som styrelseledamot.
b) Omval av Joanna Hummel som styrelseledamot.
c) Omval av Kristian Eikre som styrelseledamot.
d) Omval av Vesa Koskinen som styrelseledamot.
e) Nyval av Mikael Olander som styrelseledamot.
f) Nyval av Negin Yeganegy som styrelseledamot.
g) Omval av Christian Bubenheim som styrelseordförande.
h) Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor.
12. Beslut om valberedning.
13. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
14. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram.
17. Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt aktiesparprogram.
18. Stämmans avslutande.

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 och 9–12)

Valberedningen, som består av Karl Johan Sundin (EQT, ordförande), Julie Wiese (Ferd), Oscar Severin (Vitruvian) och Christian Bubenheim (styrelsens ordförande), föreslår följande:

• Advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid årsstämman.
• Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
• Ersättningen till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 160 000 (2 460 000) kronor enligt följande fördelning. 600 000 (600 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 300 000 (300 000) kronor ska utgå till övriga i bolaget ej anställda styrelseledamöter. Därutöver ska 120 000 (120 000) kronor utgå till revisionsutskottets ordförande, 60 000 (60 000) kronor till övriga i bolaget ej anställda ledamöter i revisionsutskottet, 60 000 (60 000) kronor till ersättningsutskottets ordförande och 30 000 (30 000) kronor till övriga i bolaget ej anställda ledamöter i ersättningsutskottet. Kristian Eikre avstår från ersättning.
• Omval av styrelseledamöterna Christian Bubenheim, Joanna Hummel, Kristian Eikre och Vesa Koskinen samt nyval av Mikael Olander och Negin Yeganegy. Mariette Kristenson har avböjt omval.
• Omval av Christian Bubenheim som styrelsens ordförande.
• Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
• Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Mikael Olander, född 1963, bosatt i Sverige och svensk medborgare, har en Master of Business Administration från UCLA Anderson School of Management. Mikael OIander har under merparten av sitt yrkesliv innehaft seniora positioner inom detaljhandel och e-handel, såsom Business Area Manager på Egmont (1995-1999), verkställande direktör på CDON Group (2000-2011), verkställande direktör på BHG (2012-2019) och olika andra seniora positioner på BHG (2019-2023). Han är för närvarande styrelseledamot i WeSports, Pölder Sport, Flowin, Icaniwill samt Bikelease Sweden. Mikael Olander äger 3 060 262 aktier i BHG.

Negin Yeganegy, född 1981, bosatt i London och brittisk medborgare, har en Master of Science från University of London samt en Executive Master of Business från London Business School. Under större delen av sin karriär har Negin Yeganegy innehaft seniora positioner inom online-detaljhandel, digital strategi och teknikhantering, såsom Digital and Commercial Advisor på Chloé (april-maj 2020), Group E-commerce Director på Yoox Net-a-porter Group (2014-2020) samt Client Principal and Retail Lead på ThoughtWorks (2007-2014). Sedan 2020 är hon verkställande direktör på Perfect Moment och styrelseledamot i Goodiebox. Negin Yeganegy äger inga aktier i BHG.

Upplysningar om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på www.wearebhg.com/sv.

Valberedningen föreslår slutligen att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2024 enligt följande.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandeförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2023, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna (med ”aktieägare” nedan avses enskild aktieägare eller ägargruppering) i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utnyttja sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska styrelsens ordförande bereda nästa aktieägare i storleksmässig turordning möjlighet att utse en ledamot.

Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren i valberedningen förutsatt att ledamöterna inte enas om en annan ordförande. Valberedningens ordförande ska inte vara styrelseledamot i bolaget. En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen äger alltid rätt att entlediga ledamoten och utse en ersättare. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse en ny ledamot till valberedningen. Om det sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i bolaget efter 31 augusti 2023 har valberedningen rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.

Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för anlitande av rekryteringskonsulter och andra konsulter som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Därutöver ska bolaget på begäran av valberedningen tillhandahålla skäliga personella resurser, såsom sekreterarfunktion, för att underlätta valberedningens arbete.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning så att en ny bestämmelse (§ 14) med rubrik ”Insamling av fullmakter och poströstning” införs, som ska lyda:

”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att, i enlighet med bolagets etablerade förvärvsstrategi, finansiera förvärv med egna aktier samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för vissa seniora befattningshavare (maximalt 25 personer) inom koncernen genom emission av teckningsoptioner (LTIP 2023/2026:2) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Utgivande av teckningsoptioner (punkt 16 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utgivande av högst 4 800 000 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 144 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag BHG Group LTIP AB för vidareöverlåtelse till nuvarande och framtida seniora befattningshavare i koncernen. Styrelsen ska besluta om tilldelning av teckningsoptioner så snart möjligt efter årsstämman. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget och teckning ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2023.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 35 kronor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden 1 augusti 2026 till och med den 30 september 2026.

Beredning av och motiv för förslaget
Principerna för LTIP 2023/2026:2 har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och baseras på de incitamentsprogram i bolaget som tidigare har antagits. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTIP 2023/2026:2 för att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos seniora befattningshavare inom koncernen, samt att incitamentet för de seniora befattningshavarna ska ligga i linje med det incitament för den verkställande direktören som implementerades genom LTIP 2023/2026 i januari 2023. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att seniora befattningshavare har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 4 800 000, vilket motsvarar cirka 2,61 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande. För det fall de långsiktiga incitamentsprogram som antogs under 2020, 2021, 2022 och 2023, samt Plan 2023/2026 (se punkt 17 nedan), inkluderas i beräkningen, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,29 procent av antalet aktier och röster.

Kostnader m.m.
Deltagarna i LTIP 2023/2026:2 kommer att erhålla en subvention från bolaget som motsvarar 60 procent av optionernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten. Ett värde motsvarande subventionen redovisas därför som aktierelaterad ersättning enligt IFRS 2. Uppskattad kostnad för bolaget baserad på optionsvärdet per den 30 mars 2023 uppgår totalt till cirka 5,9 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter).

Vidare ska s.k. optionsavtal träffas enligt vilka varje optionsinnehavare, under vissa förutsättningar, ska vara förpliktad att (i) återbetala del av den av bolaget erhållna subventionen, och (ii) erbjuda bolaget eller BHG Group LTIP AB att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,89 kronor per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16 b)
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt LTIP 2023/2026:2 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att BHG Group LTIP AB, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 16 a ovan till deltagarna i LTIP 2023/2026:2 till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Var och en av deltagarna (maximalt 25 personer) ska tilldelas mellan 50 000–1 000 000 teckningsoptioner. Tilldelningen får inte överskrida det totala antalet teckningsoptioner ovan (4 800 000).

Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkten 16 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övriga incitamentsprogram
För en beskrivning av BHG Groups övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till BHG Groups hemsida www.wearebhg.com/sv.

Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt aktiesparprogram (punkt 17)

Införande av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram (punkt 17 a)
Styrelsen föreslår, efter samråd med BHG:s största aktieägare, att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram för vissa seniora befattningshavare och nyckelanställda inom koncernen (maximalt 60 personer) (Plan 2023/2026) i enlighet med nedan.

Deltagarna i Plan 2023/2026 ska investera i BHG-aktier till marknadsmässiga villkor (”Investeringsaktier”). Därefter kommer deltagarna att ha möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i enlighet med Plan 2023/2026 (”Prestationsaktier”) såsom anges vidare nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Egen investering
För att kunna delta i Plan 2023/2026 krävs att deltagaren har gjort en egen investering i bolaget genom att förvärva Investeringsaktier på Nasdaq Stockholm (eller genom att öronmärka redan innehavda aktier som Investeringsaktier). Plan 2023/2026 har tre investeringsnivåer, 3 000 Investeringsaktier, 7 000 Investeringsaktier och 10 000 Investeringsaktier, och varje deltagare kan bestämma på vilken nivå den vill delta. Deltagare måste välja en av de tre investeringsnivåerna och förvärva sådant antal Investeringsaktier senast 30 dagar efter årsstämman 2023 (”Investeringsperioden”).[1]

För varje Investeringsaktie som innehas inom ramen för Plan 2023/2026 kommer bolaget att tilldela deltagare en rätt till högst två vederlagsfria Prestationsaktier, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda (”Rätter”).

Villkor
En Rätt kommer att anses vara intjänad och utnyttjad förutsatt att deltagaren har behållit sina egna ursprungliga Investeringsaktier och sin anställning inom BHG-koncernen fram till och med datumet för årsstämman 2026 (”Intjänandeperioden”). I tillägg till dessa villkor för intjänande är Rätterna föremål för följande villkor:

- (i) utvecklingen av BHG:s aktiekurs över en period om tre år efter slutet av Investeringsperioden (”Aktiekursmålet”), och (ii) EBIT[2]-tillväxt (%) till och med räkenskapsåret 2025 (”EBIT-målet”) (Aktiekursmålet tillsammans med EBIT-målet benämns ”Resultatmålen”). Uppfyllande av endera av Aktiekursmålet och EBIT-målet berättigar deltagaren till en Prestationsaktie. Uppfyllande av båda Resultatmålen i sin helhet berättigar således deltagaren till två Prestationsaktier.

- Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för BHG-aktien på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter det datum då tre år har passerat från slutet av Investeringsperioden, i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för BHG-aktien på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter slutet av Investeringsperioden. Om BHG:s aktiekurs vid detta datum har ökat till (i) 35 kronor, ska 100 procent av Rätterna relaterade till Aktiekursmålet intjänas, (ii) 30 kronor, ska 75 procent av Rätterna relaterade till Aktiekursmålet intjänas, (iii) 25 kronor, ska 50 procent av Rätterna relaterade till Aktiekursmålet intjänas, och (iv) 20 kronor, 25 procent av Rätterna relaterade till Aktiekursmålet intjänas. Om aktiekursen är mindre än 20 kronor sker ingen intjäning.

- BHG:s EBIT-tillväxt kommer att mätas i procent, med räkenskapsåret 2022 som basår för uträkningen jämfört med EBIT för räkenskapsåret 2025, såsom fastställd vid årsstämman 2026. Om BHG:s EBIT-tillväxt vid nämnda datum uppgår till (i) 40 procent, ska 100 procent av Rätterna relaterade till EBIT-målet intjänas, (ii) 30 procent, ska 75 procent av Rätterna relaterade till EBIT-målet intjänas, (iii) 20 procent, ska 50 procent att Rätterna relaterade till EBIT-målet intjänas, och (iv) 10 procent, ska 25 procent av Rätterna relaterade till EBIT-målet intjänas. Om EBIT-tillväxten är mindre än 10 procent sker ingen intjäning.

- Intjänade Rätter kommer att utnyttjas så snart som praktiskt möjligt efter att styrelsen har fastställt huruvida Prestationsmålen har uppfyllts. Varje intjänad Rätt ger då innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla två Prestationsaktier i BHG. Det maximala värdet av rätten att erhålla Prestationsaktier ska dock begränsas till ett belopp motsvarande en aktiekurs om 70 kronor för BHG-aktien (”Begränsningen”). Skulle värdet av sådan rätt överstiga Begränsningen, ska antalet Prestationsaktier minska proportionerligt. Denna begränsning tillser att den maximala omfattningen och kostnaderna för Plan 2023/2026 är kontrollerade och förutsebara.

[1] Om investering i Investeringsaktier är förbjudet vid sådant datum till följd av tillämpliga lagar och regler, får investeringen göras vid ett senare datum.
[2] Med EBIT avses justerad EBIT, såsom definierat i bolagets finansiella rapporter.

Rätterna
För Rätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rätter tilldelas vederlagsfritt efter investering i Investeringsaktier.
• Rätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Intjänade Rätter ska utnyttjas automatiskt, och antalet Prestationsaktier ska levereras inom 30 dagar efter styrelsens granskning och beslut om graden av uppfyllande av Resultatmålen.
• Antalet Rätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i BHG:s aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Beredning av och motiv för förslaget
Principerna för Plan 2023/2026 har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Plan 2023/2026 för att skapa förutsättningar för att behålla och att öka motivationen hos seniora befattningshavare och nyckelanställda inom bolaget och koncernen samt för att driva resultat. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att seniora befattningshavare och nyckelanställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 1 200 000 aktier att tilldelas enligt Plan 2023/2026, vilket medför en utspädning om cirka 0,67 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid full tilldelning av Prestationsaktier i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande. För det fall de långsiktiga incitamentsprogram som antogs under 2020, 2021, 2022 och 2023, samt LTIP 2023/2026:2, inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,29 procent av antalet aktier och röster.

Kostnader
Plan 2023/2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden. Den totala kostnaden för BHG är beroende av utvecklingen av aktiekursen och EBIT-ökning. Kostnaderna för Plan 2023/2026 bedöms uppgå till cirka 32,4 miljoner kronor beräknat i enlighet med IFRS 2 (inklusive sociala avgifter), på grundval av följande antaganden: (i) att 600 000 Rätter tilldelas (varje Rätt berättigar till två Prestationsaktier), (ii) ett pris på bolagets aktie om 70 kronor, motsvarande Begränsningen, och (iii) att ovan Resultatmål helt uppfylls. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Plan 2023/2026 beräknats utifrån att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i Plan 2023/2026 och att samtliga deltagare har behållit sitt uppdrag som senior befattningshavare eller nyckelanställd i slutet av Intjänandeperioden.

Färdigställande och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Plan 2023/2026, inom ramen för ovan nämnda villkor. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar om betydande förändringar i BHG-koncernen eller dess omvärld skulle medföra att beslutade villkor för Plan 2023/2026 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av tillgångarna, likvidation, fusion, förvärv eller någon annan sådan transaktion som påverkar BHG, har styrelsen rätt att besluta att Rätterna ska intjänas i förväg efter att sådan transaktion genomförts och/eller att Resultatmålen ska ändras i enlighet med vad som bedöms lämpligt givet den då rådande situationen.

Skattekonsekvenser av Plan 2023/2026
Deltagare i Plan 2023/2026, med skatterättslig hemvist i Sverige, som får Prestationsaktier, anses ha fått en förmån som är beskattningsbar i inkomstslaget tjänst vid den tidpunkt då Rätterna intjänas och automatiskt utnyttjas och Prestationsaktier erhålls.

BHG är skyldigt att betala sociala avgifter baserat på ett belopp som motsvarar den beskattningsbara förmånen enligt ovan.

Marknadsvärdet för Prestationsaktierna vid överlåtelsetillfället är lika med värdet på den beskattningsbara förmånen och motsvarar anskaffningskostnaden för aktierna. När aktierna potentiellt säljs vid ett senare tillfälle kommer sådan transaktion att beskattas i inkomstslaget kapital.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 17 b)
I syfte att säkerställa leverans av aktier under Plan 2023/2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 1 200 000 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 36 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag BHG Group LTIP AB, för teckning och efterföljande överlåtelse av tecknade aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Plan 2023/2026. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Plan 2023/2026.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av aktier (punkt 17 c)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att BHG Group LTIP AB ska ha rätt att överlåta aktier som tecknats baserat på de teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 17 b ovan, eller andra aktier om så bedöms lämpligt, till deltagarna i Plan 2023/2026 i enlighet med dess villkor.

Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkten 17 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övriga incitamentsprogram
För en beskrivning av BHG Groups övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till BHG Groups hemsida www.wearebhg.com/sv.

________________________

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BHG Group AB (publ), Att: BHG Group årsstämma 2023, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected].

Handlingar
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag är tillgängliga på bolagets kontor på Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö, och på bolagets hemsida, www.wearebhg.com, senast tre veckor före årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande är tillgängligt på bolagets ovan adress, och på www.wearebhg.com, från datumet för denna kallelse. Kopior av handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BHG Group AB (publ) har organisationsnummer 559077-0763 och säte i Malmö.

Malmö i april 2023

BHG Group AB (publ)
Styrelsen