Kallelse till årsstämma i Beyond Frames Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i Beyond Frames Entertainment AB (publ), org.nr 559058-8322, kallas till årsstämma i Beyond Frames Entertainment AB (publ) lokaler på Bondegatan 21, 116 32 i Stockholm den 22 juni 2022 kl. 15.00.

Åtgärder med anledning av Coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd med anledning av Coronaviruset och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare har styrelsen i Beyond Frames Entertainment AB (publ) beslutat att justera arrangemanget runt årsstämman så att hänsyn tas till deltagares hälsa men med bibehållen möjlighet för aktieägarna att utöva sina rättigheter.

Upplägget för årsstämman avses vara enligt följande:

• Årsstämman minimeras i tid, men utan att aktieägarnas rättigheter inskränks.
• Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.
• Aktieägare ombeds att avstå från att ta med biträden.
• Antalet närvarande styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen kommer att begränsas.
• Aktieägare som har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp ombeds att personligen avstå från att närvara vid årsstämman fysiskt. Detsamma gäller aktieägare som upplever sjukdomssymptom. Möjlighet finns att utse ombud med fullmakt, se nedan. 

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 14 juni 2022, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast dagen den 16 juni 2022.

Anmälan ska göras via e-post till [email protected] eller brevledes till Beyond Frames Entertainment AB (publ) c/o Helios Consulting, Svarvargatan 14 d, 112 49 Stockholm. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 14 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 16 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.beyondframes.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om nyemission av aktier.
16. Särskilt bemyndigande för styrelsen.
17. Avslutande av stämman.

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Föreslås att Fredric Gunnarsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till 8 775 678 kronor avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2021. Efter föreslagen disposition uppgår fritt eget kapital till 78 892 240 kronor.

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer

Föreslås att bolagets styrelse ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter. Aktieägarna föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor.

Punkt 12: Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Föreslås att ett fast arvode om totalt 96 600 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, motsvarande 48 300 kronor per ledamot som inte är anställd i bolaget. Aktieägarna föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Föreslås omval av Ricky Helgesson och Mikael Söderström samt nyval av Erik Åkerfeldt och Ace St Germain. Till styrelseordförande föreslås Mikael Söderström.

Fredric Gunnarson och Robert Liljeson har avböjt omval.

Punkt 14: Val av revisor

Föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Revideco AB med Erik Emilsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om nyemission av aktier.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst tjugo (20) procent av det totala antalet aktier som är utestående när bemyndigandet tas i anspråk första gången.

Emissioner som fattas med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom apport eller kvittning av fordran på bolaget.

Emissioner som fattas med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Punkt 16 Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket eller hantering hos Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 17 159 709 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.beyondframes.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. 

Maj 2022

Styrelsen