Kallelse till årsstämma i Bergs Timber AB (publ) onsdagen den 5 maj 2021

Aktieägarna i Bergs Timber AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
Information om bolagstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 5 maj 2021.
Ett anförande där verkställande direktören Peter Nilsson kommenterar Bergs verksamhet samt adresserar ett antal inkomna frågor kommer att publiceras på bolagets webbplats på årsstämmodagen. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det genom att sända dem i förväg via e-mail eller post till de adresser som anges under ”Poströstning” nedan.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021 (”Avstämningsdagen”),
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget till handa senast den 4 maj 2021.
Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan tillfällig registrering skall vara verkställd senast tisdagen den 27 april 2021. Aktieägaren bör underrätta banken eller förvaltaren om detta i god tid före detta datum.

Poströstning
Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälligt undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bers Timber AB:s webbplats www.bergstimber.com/årsstämma.

Det ifyllda formuläret kan skickas via e-post till [email protected] alternativt postas i original till Bergs Timber AB, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby. För att gälla som anmälan och beaktas vid röstningen måste det ifyllda formuläret vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt för ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.bergstimber.com

Förslag till dagordning på årsstämman:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020
7. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2020
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
14. Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Avslutande av stämman

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman: Valberedningen föreslår att Michael Bertorp utses till stämmoordförande. (Förslaget innebär att styrelsens ordförande leder stämman.)

Punkt 4          Val av justeringsmän

Valberedningen föreslår Per August Bendt och Per-Åke Bergh, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som valberedningen anvisar, till justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8          Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel enligt balansräkningen 536 061 970 kronor, varav överkursfond 420 388 590 kronor, disponeras enligt följande. Styrelsen föreslår en utdelning om 0,20 kronor per aktie, totalt 69 345 657 kronor och att resterande vinstmedel, 466 716 313 kronor överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att fredagen den 7 maj 2021 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknar Euroclear Sweden AB sända ut utdelningen onsdagen den 12 maj 2021.

Punkt 10        Fastställande av styrelse- och revisorsarvode: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande utgår med 550 000 kronor och till övriga årsstämmovalda ledamöter med 225 000 kronor. Arvode till ordförande i revisionsutskottet skall utgå med 0,5 prisbasbelopp och övriga ledamöter i revisionsutskott arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor per sammanträde. Ledamöterna i ersättningsutskottet arvoderas med 2 500 kronor per sammanträde. Till revisorerna skall ersättning utgå enligt godkänd räkning. (Förslaget innebär höjda arvoden för styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter.)

Punkt 11        Val av styrelse och styrelseordförande: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex utan några suppleanter, att omval skall ske av nuvarande styrelseledamöterna Åke Bergh, Michael Bertorp, Ingrīda Blūma, Jon Helgi Gudmundsson, Lars Gustafsson och Gudmundur H Jónsson samt att Michael Bertorp utses till styrelseordförande. (Förslaget innebär omval av dagens styrelse.)

Punkt 12        Val av revisorer och revisorssuppleanter: Valberedningen föreslår att registrerade revisionsbolaget Deloitte AB utses till revisor och att ingen suppleant utses. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Andersson kommer att vara ansvarig revisor. (Förslaget innebär omval av dagens revisor.)

Punkt 13        Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill bolagets nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 34 000 000 kronor (motsvarande 34 000 000 B-aktier.) Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att vid eventuellt företagsförvärv kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission). Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket. (Förslaget likalydande med det beslut som fattades av årsstämman 2020.)

Punkt 14        Val av valberedning samt arvode: Aktieägare representerande mer än 50% av totala antalet röster i bolaget har föreslagit omval av Bertil Lönnäs som ordförande samt omval av ledamöterna Brynja Halldorsdottir och Michael Bertorp. Vidare innebär förslaget att arvode till valberedningens ordförande utgår med 0,5 prisbasbelopp, att övriga medlemmar i valberedningen arvoderas med ett dagarvode på 2 500 kr per sammanträde samt att valberedningen skall utse ny ledamot om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta den avgående ledamoten. (Förslaget innebär omval av ledamöterna och oförändrade arvoden.)

Punkt 16        Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att samma riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2020 skall gälla från årsstämman 2021:
”Ersättningar till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner och avsättning till pension. Med ledande befattningshavare menas verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och stå i relation till ansvar och befogenheter. Rörlig ersättning skall begränsas till att motsvara viss andel av den fasta lönen och baseras på uppfyllnad av fastställda mål.
Vid uppsägning av anställningsavtal skall uppsägningstiden inte överstiga sex månader, både från bolagets och den anställdes sida. Vid uppsägning från bolagets sida kan avgångsvederlag lämnas med högst tolv månader. Inkomst från annan anställning eller verksamhet skall avräknas mot avgångsvederlaget.
Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och berättiga ledande befattningshavare till pension från och med 65 års ålder. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Riktlinjerna ersätter inte tvingande villkor enligt arbetslagstiftning eller kollektivavtal.”

 
Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår till 346 728 283. Samtliga aktier är B-aktier med vardera en röst. Det sammanlagda röstetalet uppgår därmed till 346 728 283.

Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar m m
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som avses behandlas på årsstämman och som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby, och på bolagets webbplats, www.bergstimber.com samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om de föreslagna styrelseledamöterna och information om den föreslagna revisorn hålls tillgängliga på bolagets kontor, på bolagets webbplats, www.bergstimber.com, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter
De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Vimmerby i mars 2021

Bergs Timber AB (publ)

Styrelsen

Denna kallelse kommer att införas i Post- och Inrikes Tidningar den 31 mars 2021

Adress m.m.
Bergs Timber AB (publ), org.nr: 556052-2798, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby, telefon 010-199 84 00.

Mer information om bolagets verksamhet går att finna på hemsidan under adress www.bergstimber.com

Frågor avseende denna kallelse kan besvaras av VD och koncernchef Peter Nilsson, 070-315 09 27 eller CFO Anders Marklund 070-284 47 96.

Informationen lämnades för offentliggörande den 31 mars 2021 kl. 08.00.

English-speaking shareholders: This notice convening the Annual General Meeting of Bergs Timber AB (publ) can also be obtained in the English language at www.bergstimber.com