Kallelse till årsstämma i Bergs Timber AB (publ)

Plats
Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm.

Efter årsstämman bjuds deltagarna på enklare förtäring.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023 (”Avstämningsdagen”),
• dels anmäla sitt deltagande via brev till bolaget under adress Bergs Timber AB, Årsstämma, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm, per mail, [email protected] eller per telefon 010-199 84 00 senast torsdagen den 27 april 2023. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal aktier. Anmälningsblankett finns tillgänglig på bolagets webbplats: www.bergstimber.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan tillfällig registrering skall vara verkställd senast torsdagen den 27 april 2023. Aktieägaren bör underrätta banken eller förvaltaren om detta i god tid före detta datum.

Fullmakt för ombud
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas till bolaget under ovanstående adress före årsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas fullmakten. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.bergstimber.com

Förslag till dagordning på årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2022
8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2022
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende möjlighet till poströstning inför bolagsstämma
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
19. Avslutande av stämman

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman:
Valberedningen föreslår att Michael Bertorp utses till stämmoordförande. (Förslaget innebär att styrelsens ordförande leder stämman.)

Punkt 9 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning:
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel enligt balansräkningen
382 475 972 kronor, varav överkursfond 420 388 590 kronor, disponeras enligt följande. Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 kronor per aktie, totalt 69 345 656 kronor och att resterande vinstmedel, 313 130 316 kronor överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att måndagen den 8 maj 2023 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknar Euroclear Sweden AB sända ut utdelningen torsdagen den 11 maj 2023.

Punkt 11 Fastställande av styrelse- och revisorsarvode:
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande utgår med 600 000 kronor och till övriga årsstämmovalda ledamöter med 245 000 kronor. Arvode till ordförande i revisionsutskottet skall utgå med 0,5 prisbasbelopp och övriga ledamöter i revisionsutskott arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor per sammanträde. Ledamöterna i ersättningsutskottet arvoderas med 2 500 kronor per sammanträde. Till revisorerna skall ersättning utgå enligt godkänd räkning. (Förslaget innebär höjda arvoden för styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter.)

Punkt 12 Val av styrelse och styrelseordförande:
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex utan några suppleanter, att omval skall ske av nuvarande styrelseledamöterna Åke Bergh, Michael Bertorp, Ingrīda Blūma, Jon Helgi Gudmundsson, Gudmundur H Jónsson och Anna Rasmuson. Michael Bertorp föreslås att utses till styrelseordförande.

Punkt 13 Val av revisorer och revisorssuppleanter:
Valberedningen föreslår att registrerade revisionsbolaget Deloitte AB utses till revisor och att ingen suppleant utses. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Andersson kommer att vara ansvarig revisor. (Förslaget innebär omval av dagens revisor.)

Punkt 14 Beslut om ändring av bolagsordningen avseende möjlighet till poströstning inför bolagsstämma:
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om tillägg av en ny § 14 i bolagsordningen avseende möjligheten att samla in fullmakter och poströstning enligt nedan lydelse. Numreringen av efterföljande paragrafer uppdateras som en följd av detta.

”§ 14 Insamling av fullmakter och poströstning”
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Punkt 15 Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier:
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill bolagets nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst med högst 10 procent baserat på det sammanlagda antalet aktier vid tidpunkten den dag bemyndigandet utnyttjas. Betalning genom apport, kontant eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att vid eventuellt företagsförvärv kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission). Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 16 Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna och användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 17 Val av valberedning samt arvode:
Aktieägare representerande mer än 50 procent av totala antalet röster i bolaget har föreslagit omval av Bertil Lönnäs som ordförande samt omval av ledamöterna Michael Bertorp och Gisli Jon Magnusson. Vidare innebär förslaget att arvode till valberedningens ordförande utgår med 0,5 prisbasbelopp, att övriga medlemmar i valberedningen arvoderas med ett dagarvode på 2 500 kr per sammanträde samt att valberedningen skall utse ny ledamot om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta den avgående ledamoten.

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår till 34 672 828. Samtliga aktier är B-aktier med vardera en röst. Det sammanlagda röstetalet uppgår därmed till 34 672 828. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med punkterna 14, 15, och 16 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar m.m.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som avses behandlas på årsstämman och som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga på bolagets kontor, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.bergstimber.com samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om de föreslagna styrelseledamöterna och information om den föreslagna revisorn hålls tillgängliga på bolagets kontor, på bolagets webbplats, www.bergstimber.com, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter
De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Stockholm i mars 2023

Bergs Timber AB (publ)

Styrelsen

Adress m.m.
Bergs Timber AB (publ), org.nr: 556052-2798, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm,
telefon 010-199 84 00.

Mer information om bolagets verksamhet går att finna på hemsidan under adress www.bergstimber.com

English-speaking shareholders: This notice convening the Annual General Meeting of Bergs Timber AB (publ) can also be obtained in the English language at www.bergstimber.com