Kallelse till årsstämma i Bergs Timber AB (publ)
torsdagen den 5 maj 2022 klockan 10.00 i Vimmerby
Plats
Best Western Vimmerby Stadshotell, Stora Torget 9, 598 37 Vimmerby.
Efter årsstämman bjuds deltagarna på enklare förtäring i bolagets lokaler i Vimmerby.
Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022 (”Avstämningsdagen”),
- dels anmäla sitt deltagande via brev till bolaget under adress Bergs Timber AB, Årsstämma, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby, per mail, [email protected] eller per telefon 010-199 84 00 senast fredagen den 29 april 2022. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal aktier. Anmälningsblankett finns tillgänglig på bolagets webbplats: www.bergstimber.com.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan tillfällig registrering skall vara verkställd senast onsdagen den 27 april 2022. Aktieägaren bör underrätta banken eller förvaltaren om detta i god tid före detta datum.
Fullmakt för ombud
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas till bolaget under ovanstående adress före årsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas fullmakten. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.bergstimber.com
Förslag till dagordning på årsstämman:
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2021
- Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2021
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och styrelseordförande
- Val av revisorer och revisorssuppleanter
- Beslut om sammanläggning av aktier
- Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för antal aktier
- Beslut om ändring av styrelsens säte och plats för bolagsstämma i bolagsordningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
- Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Avslutande av stämman
Punkt 1 Val av ordförande vid stämman: Valberedningen föreslår att Michael Bertorp utses till stämmoordförande. (Förslaget innebär att styrelsens ordförande leder stämman.)
Punkt 9 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel enligt balansräkningen
466 629 615 kronor, varav överkursfond 420 388 590 kronor, disponeras enligt följande. Styrelsen föreslår en utdelning om 0,30 kronor per aktie, totalt 104 018 485 kronor och att resterande vinstmedel, 362 611 130 kronor överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att måndagen den 9 maj 2022 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknar Euroclear Sweden AB sända ut utdelningen torsdagen den 12 maj 2022.
Punkt 11 Fastställande av styrelse- och revisorsarvode: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande utgår med 550 000 kronor och till övriga årsstämmovalda ledamöter med 225 000 kronor. Arvode till ordförande i revisionsutskottet skall utgå med 0,5 prisbasbelopp och övriga ledamöter i revisionsutskott arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor per sammanträde. Ledamöterna i ersättningsutskottet arvoderas med 2 500 kronor per sammanträde. Till revisorerna skall ersättning utgå enligt godkänd räkning. (Förslaget innebär oförändrade arvoden för styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter.)
Punkt 12 Val av styrelse och styrelseordförande: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex utan några suppleanter, att omval skall ske av nuvarande styrelseledamöterna Åke Bergh, Michael Bertorp, Ingrīda Blūma, Jon Helgi Gudmundsson och Gudmundur H Jónsson. Nyval föreslås av Anna Rasmuson. Lars Gustafsson har avböjt omval. Michael Bertorp föreslås att utses till styrelseordförande.
Anna Rasmuson är född 1969 och utbildad civilingenjör vid Luleå Tekniska Universitet. Anna är varuförsörjningsdirektör på Spendrups Bryggeri sedan 2021. Tidigare har Anna haft ledande befattningar inom Setra Group, Liko/Hill-Rom och AstraZeneca
Punkt 13 Val av revisorer och revisorssuppleanter: Valberedningen föreslår att registrerade revisionsbolaget Deloitte AB utses till revisor och att ingen suppleant utses. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Andersson kommer att vara ansvarig revisor. (Förslaget innebär omval av dagens revisor.)
Punkt 14 Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier (s.k. omvänd split) 1:10. Detta innebär att tio befintliga aktier läggs samman till en ny aktie, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. För de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal stamaktier som motsvarar ett helt antal nya stamaktier (efter genomförd sammanläggning), kommer överskjutande stamaktier övergå i bolagets ägo på avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande stamaktier kommer därefter att försäljas av bolaget eller ett av bolaget utsett värdepappersinstitut, varvid berättigade aktieägare kommer att erhålla sin del av försäljningslikviden. Beslutet om sammanläggningen skall registreras vid Bolagsverket och det föreslås att styrelsen bemyndigas att bestämma avstämningsdag för sammanläggningen, vilket dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen registrerats. Information om avstämningsdag och det närmare förfarandet för sammanläggningen kommer att offentliggöras av bolaget.
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 15.
Punkt 15 Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för antal aktier
För att möjliggöra den sammanläggning som föreslås i punkt 14 och för att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolagsordningens paragraf 5 ändras till följande lydelse. ”Antalet aktier ska vara lägst 34 000 000 och högst 136 000 000 stycken.
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om sammanläggning enligt punkt 14.
Punkt 16 Beslut om ändring av styrelsens säte och plats för bolagsstämma i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bolagsordningens paragraf 2, ”Styrelsens säte”, ändras till följande lydelse. ”Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.”
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens paragraf 13, ”Plats för årsstämma”, till följande lydelse. ”Bolagsstämman ska hållas i Stockholms kommun, Hultsfreds kommun, Vimmerby kommun eller Växjö kommun”.
Punkt 17 Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill bolagets nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst med högst 10 procent baserat på det sammanlagda antalet aktier vid tidpunkten den dag bemyndigandet utnyttjas. Betalning genom apport, kontant eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att vid eventuellt företagsförvärv kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission). Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
Punkt 18 Val av valberedning samt arvode: Aktieägare representerande mer än 50% av totala antalet röster i bolaget har föreslagit omval av Bertil Lönnäs som ordförande samt omval av ledamoten Michael Bertorp. Till ny ledamot föreslås Gisli Jon Magnusson. Vidare innebär förslaget att arvode till valberedningens ordförande utgår med 0,5 prisbasbelopp, att övriga medlemmar i valberedningen arvoderas med ett dagarvode på 2 500 kr per sammanträde samt att valberedningen skall utse ny ledamot om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta den avgående ledamoten.
Punkt 20 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att samma riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2021 skall gälla från årsstämman 2022:
”Ersättningar till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner och avsättning till pension. Med ledande befattningshavare menas verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och stå i relation till ansvar och befogenheter. Rörlig ersättning skall begränsas till att motsvara viss andel av den fasta lönen och baseras på uppfyllnad av fastställda mål.
Vid uppsägning av anställningsavtal skall uppsägningstiden inte överstiga sex månader, både från bolagets och den anställdes sida. Vid uppsägning från bolagets sida kan avgångsvederlag lämnas med högst tolv månader. Inkomst från annan anställning eller verksamhet skall avräknas mot avgångsvederlaget.
Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och berättiga ledande befattningshavare till pension från och med 65 års ålder. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Riktlinjerna ersätter inte tvingande villkor enligt arbetslagstiftning eller kollektivavtal.
Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår till 346 728 283. Samtliga aktier är B-aktier med vardera en röst. Det sammanlagda röstetalet uppgår därmed till 346 728 283.
Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15, 16 och 17 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.
Tillgängliga handlingar m m
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som avses behandlas på årsstämman och som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby, och på bolagets webbplats, www.bergstimber.com samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om de föreslagna styrelseledamöterna och information om den föreslagna revisorn hålls tillgängliga på bolagets kontor, på bolagets webbplats, www.bergstimber.com, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Personuppgifter
De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Vimmerby i mars 2022
Bergs Timber AB (publ)
Styrelsen
Denna kallelse kommer att införas i Post- och Inrikes Tidningar den 31 mars 2022
Adress m.m.
Bergs Timber AB (publ), org.nr: 556052-2798, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby,
telefon 010-199 84 00.
Mer information om bolagets verksamhet går att finna på hemsidan under adress www.bergstimber.com
Frågor avseende denna kallelse kan besvaras av VD och koncernchef Peter Nilsson, 070-315 09 27 eller CFO Anders Marklund 070-284 47 96.
Informationen lämnades för offentliggörande den 31 mars 2022 kl. 08.00.
English-speaking shareholders: This notice convening the Annual General Meeting of Bergs Timber AB (publ) can also be obtained in the English language at www.bergstimber.com
Om Bergs
En internationell trävarukoncern
Bergskoncernen består av en grupp självständiga dotterbolag med tydligt resultatansvar som utvecklar, producerar och marknadsför förädlat trä för olika tillämpningar.
Med mångårig erfarenhet av trä och med stor kompetens kring vidareförädling, bidrar Bergs till att bygga ett hållbart samhälle baserat på förnybar råvara från hållbart brukade skogar i Östersjöregionen.
Verksamheten bedrivs i Sverige, Estland, Lettland och Storbritannien och försäljning sker till ett 20-tal länder. De största marknaderna utgörs av Skandinavien, Baltikum, Storbritannien och Frankrike. Huvudkontor med koncernledning är baserat i Sverige.
Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm sedan 1984.
