Kallelse till årsstämma i Beijer Ref AB (publ)
Aktieägarna i Beijer Ref AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till årsstämma den 23 april 2024 kl. 15.00 på Glasklart, Dockplatsen 1 i Malmö. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva rösträtt på stämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.
A. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OM DELTAGANDE OCH POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen eller som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 15 april 2024, och ska
(i) vid deltagande i stämmolokalen: anmäla deltagande till bolaget senast den 17 april 2024, gärna före kl. 16.00.
Anmälan om deltagande skickas per post till Beijer Ref AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm, per e-post till [email protected], per telefon +46 (0)771 24 64 00, eller elektroniskt på bolagets hemsida https://www.beijerref.com/sv/arsstamma-2024/. Anmälan om deltagande ska innehålla namn på aktieägare, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, och om relevant, namn på fullmaktshavare och antalet eventuella biträden (högst två), och/eller
(ii) vid utövande av rösträtt genom poströstning: anmäla detta genom att avge sin poströst till bolaget senast den 17 april 2024, gärna före kl. 16.00.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/arsstamma-2024/. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Beijer Ref per post till Beijer Ref AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e‑post till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/arsstamma-2024/.
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt (i) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet och skickas till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/arsstamma-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas till bolaget. För att underlätta registreringen bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan om deltagande eller, i förekommande fall, poströstning.
Aktieägaren får inte förse en poströst med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 15 april 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 17 april 2024. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för utdelning
c) godkännande av ersättningsrapporten
d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna
11. Fastställande av revisionsarvode
12. Val av styrelseledamöter
(a) Per Bertland (omval)
(b) Nathalie Delbreuve (omval)
(c) Albert Gustafsson (omval)
(d) Kerstin Lindvall (omval)
(e) Joen Magnusson (omval)
(f) Frida Norrbom Sams (omval)
(g) William Striebe (omval)
(h) Kate Swann (omval)
(i) Kate Swann som styrelsens ordförande (omval)
13. Val av revisorer
14. Beslut om instruktion för valberedningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Beslut om (A) inrättande av långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2024, (B) förvärv och överlåtelse av egna aktier, alternativt (C) andra säkringsåtgärder
17. Stämmans avslutande
FÖRSLAG
Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Punkt 8 (b) – Utdelning
Från de tillgängliga fria vinstmedlen om 15 342 626 017 kronor ska utdelning ske till ett belopp om 1,30 kronor per aktie. Utdelningen ska utbetalas i två utbetalningar, den första med 0,65 kronor per aktie och den andra med 0,65 kronor per aktie. Som avstämningsdag för första utbetalningen föreslås den 25 april 2024 och den 25 oktober 2024 för den andra avstämningen. Om årsstämman beslutar att godkänna detta förslag kommer den första utbetalningen kunna ske från Euroclear den 30 april 2024 och den andra utbetalningen den 30 oktober 2024.
Punkt 1, 9–13 – Val och arvoden
Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Juho Frilander (EQT), Joen Magnusson (eget och närstående innehav), Per Bertland (eget och närstående innehav), Patrica Hedelius (AMF Tjänstepension och Fonder) samt styrelsens ordförande Kate Swann, har lämnat följande förslag.
Punkt 1 - Valberedningen föreslår advokat Madeleine Rydberger, som ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 - Styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 10 - Arvode ska utgå med 925 000 kr till styrelseordföranden samt 450 000 kr till var och en av styrelseledamöterna. Arvode till styrelsens revisionsutskott ska utgå med ytterligare 220 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 140 000 kr till ledamöterna i utskottet. Arvoden till styrelsens ersättningsutskott ska utgå med ytterligare 110 000 kr till ordföranden i ersättningsutskottet och 60 000 kr till ledamöterna i utskottet.
Punkt 11 - Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 - Omval av styrelseledamöterna Per Bertland, Nathalie Delbreuve, Albert Gustafsson, Kerstin Lindvall, Joen Magnusson, Frida Norrbom Sams, William Striebe samt Kate Swann, samtliga för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma. Kate Swann ska omväljas som styrelsens ordförande.
Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Beijer Refs hemsida, https://www.beijerref.com/sv/.
Punkt 13 – Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma. För det fall föreslaget revisionsbolag väljs har meddelats att auktoriserade revisorn Richard Peters kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 14 – Beslut om instruktion för valberedningen
Valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Styrelsens ordförande ska under september månad kontakta de fem röstmässigt största aktieägarna för att en valberedning ska inrättas. Om någon av de fem röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha avstått från sådan rätt, ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fem aktieägare, har det till röstetalet största aktieägandet i bolaget. Namnen på de personer som ska ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och grundas på de kända aktieinnehaven den sista handelsdagen i augusti. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att nästa valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den röstmässigt största ägaren. Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande. Valberedningen har rätt att adjungera styrelsens ordförande.
Om, under valberedningens mandatperiod, en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de röstmässigt större ägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt större aktieägarna ska beredas tillfälle att utse ledamöter till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före tidpunkten då kallelse till bolagsstämma ska offentliggöras.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså ska, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
- förslag till stämmoordförande,
- förslag till antal styrelseledamöter i bolagets styrelse,
- förslag till val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen,
- förslag till val av revisorer,
- förslag till arvodering av styrelsen och dess utskott,
- förslag till arvode för revisor, och
- översyn och vid behov förslag till nya instruktioner till valberedningen.
Valberedningen ska tillhandahålla sådan information till Beijer Ref som Beijer Ref behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och Beijer Ref ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Beijer Ref även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Dessa instruktioner ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att emittera så många nya aktier som motsvarar högst 10 procent av bolagets totala antal aktier vid tidpunkten för beslutet. Emissionen kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom betalning kontant, genom apport eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra bolagets förvärvsstrategi genom att möjliggöra förvärv genom betalning i Beijer Ref-aktier (apportemission) eller flexibilitet i finansieringen av förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt marknadsmässiga förhållanden, vilket kan innefatta sedvanliga rabatter. Andra villkor kan beslutas av styrelsen.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Förslaget är föremål för biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 16 – Beslut om (A) inrättande av långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2024, (B) förvärv och överlåtelse av egna aktier, alternativt (C) andra säkringsåtgärder
Styrelsen för Beijer Ref AB (”Beijer Ref”) föreslår att årsstämman 2024 beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTI 2024” eller ”Programmet”) för ledandebefattningshavare och andra nyckelpersoner i Beijer Ref-koncernen (”Koncernen”).
Styrelsen har, i samråd med externa rådgivare, genomfört en detaljerad utvärdering av tidigare incitamentsprogram och alternativa program, samt analyserat och jämfört program i andra börsnoterade företag. Baserat på denna utvärdering har styrelsen föreslagit ett nytt incitamentsprogram enligt följande.
LTI 2024 är ett prestationsbaserat incitamentsprogram med ett element av egen ekonomisk investering. Det prestationskrav som används för att bedöma utfallet i Programmet är tillväxt av resultat per aktie, vilket har en tydlig koppling till aktieägarnas långsiktiga intressen. Det övergripande syftet med LTI 2024 är att stärka företagets tillväxt genom att motivera och behålla personal med nyckelkompetens.
Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Koncernens totala ersättningspaket och har därför för avsikt att årligen föreslå incitamentsprogram för årsstämmans godkännande.
(A) Beslut om inrättande av LTI 2024
LTI 2024 föreslås omfatta koncernledningen (f.n. 8 personer) samt ytterligare cirka 140 nyckelpersoner inom Koncernen.
LTI 2024 omfattar högst 550 000 B-aktier i Beijer Ref som kan komma att överlåtas till deltagare baserat på prestationsvillkor enligt Programmets villkor samt såsom utdelningskompensation i enlighet med Programmets villkor och/eller som kan komma att överlåtas över marknaden, i syfte att kassaflödesmässigt säkra kostnader för Programmet, huvudsakligen sociala avgifter samt kontantreglering i vissa länder.
Deltagare och egen investering
För att ha rätt att delta i LTI 2024 krävs att deltagarna förvärvar och allokerar egna B-aktier i Beijer Ref till Programmet eller till Programmet allokerar aktier som redan innehas (nedan kallade ”Investeringsaktier”), i enlighet med vad som framgår nedan.
För varje Investeringsaktie så kommer Bolaget att allokera ett maximalt antal sk. prestationsaktierätter, som motsvarar samma antal underliggande B-aktier i Beijer Ref. Allokerade prestationsaktierätter intjänas under Programmets löptid baserat på uppnådda prestationsmål. Intjänat antal prestationsaktierätter vid programtidens avslut ger en rätt att vederlagsfritt erhålla ett motsvarande antal B-aktier i Beijer Ref, enligt nedan.
Egna Investeringsaktier får allokeras till LTI 2024 under perioden 2 maj 2024 – 31 maj 2024 (”Investeringsperioden”). Om deltagare tillträder sin tjänst efter Investeringsperioden eller om deltagare innehar insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Investeringsaktier under Investeringsperioden, så ska styrelsen ha rätt att förlänga eller senarelägga Investeringsperioden i enskilda fall, dock inte senare än till 31 december 2024.
LTI 2024 ska omfatta följande personalkategorier och deltagaren får allokera högst följande antal Investeringsaktier till LTI 2024. Deltagaren erhåller baserat på antalet Investeringsaktier nedanstående allokering av ett visst antal prestationsaktierätter per Investeringsaktie. Högsta antalet Investeringsaktier motsvarar vid tidpunkten för detta förslag i värde cirka 6-10 procent av befattningshavarens fasta årslön.
| Befattning | Högst antal Investeringsaktier (per deltagare) |
Allokerade prestationsaktierätter per Investeringsaktie / Totalt |
| VD (1 person) | 7 400 | 9 / 66 600 |
| Del av koncernledning och andra nyckel-personer (kategori A) (cirka 5 personer) |
1 775 | 7,5 / 13 313 |
| Del av koncernledning och andra nyckel-personer (kategori B) (cirka 15 personer) |
900 | 7,5 / 6 750 |
| Andra nyckelpersoner (kategori C) (cirka 24 personer) |
800 | 6 / 4 800 |
| Andra nyckelpersoner (kategori D) (cirka 40 personer) | 525 | 4,5 / 2 363 |
| Andra nyckelpersoner (kategori E) (cirka 65 personer) | 350 | 3 / 1 050 |
Prestationsvillkor och intjäning
Allokerade prestationsaktierätter är föremål för intjäning under Programmets löptid, som löper till och med dagen för Beijer Refs årsstämma 2026 respektive årsstämman 2027. Tilldelade aktier jämte ev. utdelningskompensation enligt nedan, utbetalas till deltagaren efter årsstämman 2026 (avseende räkenskapsåren 2024 och 2025 samt mätperioden 2024–2025) samt efter årsstämman 2027 (avseende räkenskapsåret 2026 samt mätperioden 2024–2026).
Antalet allokerade prestationsaktierätter som kan intjänas beror på tillväxt av resultat per aktie baserat på fastställda tillväxtmål för respektive räkenskapsår. Med resultat per aktie för visst räkenskapsår avses resultat per aktie efter utspädning exklusive jämförelsestörande poster. Styrelsen fastställer före Investeringsperiodens början prestationsmål enligt ovan. Detta sker i form av en minimimålnivå respektive en stretchmålnivå för måttet resultat per aktie, dels (i) avseende ettvart av räkenskapsåren 2024, 2025 samt 2026, dels (ii) en minimimålnivå respektive stretchmålnivå för resultat per aktie för perioden 2024–2025 (baserat på målen per räkenskapsår), samt (iii) en minimimålnivå respektive stretchmålnivå för resultat per aktie för hela perioden 2024–2026 (baserat på målen per räkenskapsår).
Om minimimålnivån för någon mätperiod inte uppnås intjänas ingen aktieprestationsrätt. Om stretchmålnivån för ett räkenskapsår uppnås, så intjänas en tredjedel av hela antalet allokerade prestationsaktierätter. Om stretchmålnivån för mätperioden 2024-2025 uppnås intjänas två tredjedelar av hela antalet allokerade prestationsaktierätter. Om stretchmålnivån för hela mätperioden 2024–2026 uppnås intjänas hela antalet allokerade prestationsaktierätter. Vid utfall mellan minimi- och stretchmålnivå i något fall, beräknas intjäningen linjärt. Deltagarens individuella intjäning av allokerade prestationsaktierätter utgörs härvid av det högsta av (i) utfallet för varje individuellt räkenskapsår 2024 och 2025 jämfört med hela mätperioden 2024–2025, samt (ii) därutöver utfallet räkenskapsåret 2026 jämfört med hela mätperioden 2024–2026, med avdrag för vad som intjänats och utbetalats avseende räkenskapsåren 2024–2025.
Erhållande av B-aktier i Beijer Ref
Varje intjänad prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla tilldelning och utbetalning av en aktie av serie B i Beijer Ref. Antalet intjänade prestationsaktierätter och motsvarande tilldelning av aktier fastställs av styrelsen i samband med Bolagets bokslutskommuniké för 2025 respektive för 2026 baserat på Programmets villkor, men är föremål för fortsatt intjäning t.o.m. årsstämman 2026 respektive årsstämman 2027. Härtill erhålls en utdelningskompensation som motsvarar aktieutdelningen under respektive intjänandeperiod på tilldelat antal aktier t.o.m. utbetalningstillfället. Bolaget ska ha rätt att erlägga utdelningskompensationen kontant eller i aktier av serie B, där antalet aktier fastställs baserat på stängningskursen under första dagen aktien handlas utan rätt till (första) utdelning, 2025, 2026 respektive 2027.
Exempel: En medarbetare i kategori C har investerat i och allokerat 810 Investeringsaktier till LTI 2024. Medarbetaren kan därmed tjäna in högst 4 860 prestationsaktierätter, antingen högst 1 620 per räkenskapsår 2024 och 2025 eller högst 3 340 avseende perioden 2024–2025 och därutöver högst 1 620 för räkenskapsåret 2026 eller högst 4 860 avseende perioden 2024–2026, med avdrag för vad som tidigare intjänats och utbetalats avseende räkenskapsåren 2024 och 2025.
Motivet till varför intjänandeperioden delvis understiger tre år, är att främja motivationen för medarbetare att investera eller återinvestera från tidigare LTI-program samt att skapa starkare incitament för prestationsmålen för räkenskapsåren 2024 och 2025 och därigenom uppnå en hög deltagandegrad.
Villkor för att erhålla tilldelning och utbetalning av aktier är dels att Deltagaren behållit samtliga sina Investeringsaktier till och med årsstämman 2026 respektive årsstämman 2027 samt vid dessa tidpunkter kvarstår i anställning i Koncernen och inte själv har sagt upp sin anställning (med sedvanliga undantag).
Antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla kan bli föremål för omräkning på grund av bolagshändelser såsom nyemissioner, uppdelning, sammanläggning eller liknande åtgärder.
Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
Utformning och hantering
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen av villkor för LTI 2024, inom ramen för här angivna villkor och riktlinjer.
Styrelsen ha rätt att göra rimliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, såsom att avvika från investeringskravet och/eller att erbjuda deltagare kontantavräkning. Inom ramen härför ska styrelsen ha rätt att tillämpa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTI 2024 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTI 2024. Styrelsen ska också ha rätt att vidta andra rimliga justeringar om det sker betydande förändringar i Koncernens verksamhet inklusive företagsförvärv eller företagstransaktioner som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2024 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar omfattar även rätt för styrelsen att besluta om en reducering av tilldelning av aktier om med beaktande av Beijer Refs resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden, tilldelningen skulle vara uppenbart oskälig.
För det fall styrelsen anser att leverans av aktier enligt LTI 2024 i något enskilt fall inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar eller särskilda regler kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.
Deltagande i LTI 2024 förutsätter att deltagandet lagligen kan ske och att deltagandet enligt Beijer Refs bedömning kan ske med skäliga kostnader.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande händelser, ska styrelsen vara berättigad att besluta att prestationsaktierätterna ska vara (helt eller delvis) intjänade och aktier tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av prestationsmålen, återstoden av Programmets löptid och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.
Programmets omfattning och kostnad
LTI 2024 omfattar högst 550 000 aktier av serie B vilket motsvarar cirka 0,11 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.
Kostnaderna för LTI 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknad enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och UFR 7 och periodiseras över intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Beijer Refs B-aktier om 135,10 kronor vid implementering av programmet (motsvarar stängningskurs den 18 mars 2024), (ii) en årlig aktiekursuppgång för Beijer Refs B-aktie om 10 procent per år) (iii) en årlig utdelning baserade på consensus estimat 2024–2026, (iv) fullt deltagande i programmet samt (v) genomsnittliga sociala avgifter om 25 procent. Vidare, vid antaganden om en genomsnittlig måluppfyllelse om 50 procent och en årlig personalomsättning om 10 procent, medför detta en beräknad redovisningsmässig kostnad för LTI 2024 om cirka 27,7 MSEK, varav ca 8,8 MSEK avser sociala avgifter. Vid maximal måluppfyllelse och en årlig aktiekursuppgång om 20 procent, så blir motsvarande kostnad cirka 55,4 MSEK, varav 21,2 MSEK avser sociala avgifter. I beskrivna scenarion skulle LTI 2024 påverka resultatet per aktie med -0,02 kronor respektive -0,04 kronor per aktie på proforma basis för 2023.
Styrelsen avser att presentera uppfyllelsen av prestationsbaserade mål i sina framtida årsredovisningar och ersättningsrapporter.
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner ökar sitt aktieägande genom LTI 2024 överväger de kostnader som är hänförliga till LTI 2024.
Säkringsåtgärder och utspädning
Styrelsen föreslår att stämman som ett huvudalternativ beslutar om att bolagets förpliktelser i anledning av LTI 2024 fullgörs genom återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkten (B) nedan. För den händelse erforderlig majoritet för punkten (B) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Beijer Ref ska kunna ingå sk. aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (C) nedan. Inget av säkringsalternativen medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.
(B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Programmet
(i) Förvärv av egna aktier
I syfte att säkerställa Beijer Refs leverans av aktier till deltagare i såväl LTI 2024 och eventuella framtida incitamentsprogram, samt att likvidmässigt säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter hänförliga till leverans av aktier, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före årsstämman 2025 förvärva högst 550 000 aktier av serie B i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
(ii) Överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Programmet
Med anledning av LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Beijer Ref enligt följande. Högst 550 000 B-aktier får överlåtas. Rätt att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTI 2024, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i LTI 2024. Överlåtelse av B-aktier till deltagare i LTI 2024 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor i LTI 2024 som deltagare i LTI 2024 har rätt att tilldelas aktier. Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.
Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTI 2024 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTI 2024.
Eftersom LTI 2024 inledningsvis inte förväntas ge upphov till behov av kontantreglering eller betalning av sociala avgifter har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2024 att besluta om överlåtelser av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra sådana utbetalningar. Innan eventuella överlåtelser av Beijer Ref-aktier sker till deltagare i LTI 2024 kan styrelsen komma att föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.
(C) Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att stämman, för den händelse tillräcklig majoritet enligt punkten (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTI 2024 förväntas medföra genom att Beijer Ref på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå sk. aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Beijer Ref till deltagarna.
***
För en beskrivning av bolagets andra pågående incitamentsprogram hänvisas till not 6 i årsredovisningen för 2023 samt styrelsens ersättningsrapport 2023. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i bolaget.
LTI 2024 har initierats av Beijer Refs styrelse och ersättningsutskott i samråd med större aktieägare och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2024 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.
Stämmans beslut enligt punkten (A) ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (B) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (C) ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Stämmans beslut om LTI 2024 enligt punkten (A) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (B) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (C) ovan.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/arsstamma-2024/. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Vid tidpunkten för offentliggörande av denna kallelse, uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 509 085 926 aktier, representerande totalt 760 691 366 röster, fördelat på 27 956 160 aktier av serie A, representerande 279 561 600 röster och 481 129 766 aktier av serie B, representerande samma antal röster, varav 2 275 000 aktier av serie B innehas av bolaget vilka inte får företrädas vid stämman.
D. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________________________
Malmö i mars 2024
Styrelsen
Beijer Ref AB (publ)