Kallelse till årsstämma i BeammWave AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 juni 2024; och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 10 juni 2024.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till [email protected] . Anmälan kan också göras skriftligen till BeammWave AB, Forskningsbyn Ideon, 223 70, Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).

Ombud och fullmakt

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på Bolagets hemsida www.beammwave.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 5 juni 2024. Sådan tillfällig registrering (s k rösträttsregistrering) begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 10 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning:

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justerare
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
14. Beslut om införande av incitamentsprogram
15. Stämman avslutas
    

Förslag till beslut

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Fredrik Rosenqvist utses till stämmans ordförande.

Punkt 8.b Disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning och att ingen utdelning för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till bolagsstämmovalde styrelseledamöter, ska utgå med två (2) prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett (1) prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha ett (1) auktoriserat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Fredrik Rosenqvist, Märta Lewander Xu, Markus Törmänen, Gustav Brismark och Paula Eninge samt nyval av Svein-Egil Nielsen och Pelle Wijk. Ordinarie styrelseledamot Jonas Spannel har avböjt omval. Information om ledamöterna finns på Bolagets hemsida; www.beammwave.com.

Valberedningen föreslår omval av Fredrik Rosenqvist som styrelseordförande.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Information om nya styrelseledamöter:

Svein-Egil Nielsen, född 1969, har en omfattande meritlista när det kommer till att driva innovation och tillväxt inom halvledarindustrin. I sin tidigare roll som CTO/EVP R&D på Nordic Semiconductor ASA ledde Svein-Egil företagets R&D-insatser, övervakade ett team på över tusen ingenjörer som stod för 75 procent av företagets totala personalstyrka, var ansvarig för all utveckling av halvledare, mjukvara, tjänster och tekniksupport. Övriga betydande uppdrag för Svein-Egil är uppdraget som styrelseordförande för Novelda AS. Svein-Egil äger inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Pelle Wijk, född 1971, är utbildad civilingenjör inom teknisk fysik från Uppsala universitet och har 20 års erfarenhet från halvledarindustrin. Pelle har tidigare erfarenhet som bland annat vice president för Hardware Engineering and Operations på Imagination Technologies Limited och verkställande direktör för Kisel Microelectronics AB. Pelle innehar inget övrigt betydande uppdrag. Pelle äger 15 000 aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Punkt 12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning, innebärande att följande riktlinjer föreslås fortsätta gälla:

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende följande frågor:

1. val av ordförande vid stämman;
2. fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
3. fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
4. val av styrelse och revisor, samt
5. beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (inkluderande såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade aktieägare) (”Största Ägarna”) i bolaget per den 30 september året före det år då årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls ta kontakt med de Största Ägarna i bolaget och erbjuda dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Verkställande direktören ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargruppen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav, vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Information om namnen på valberedningens ledamöter ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot har utsetts av en viss ägare ska även namnet på ägaren anges. Om en ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas, och utses ny ledamot ska motsvarande information om den ledamoten lämnas.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller eljest med villkor.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter och för att finansiera befintlig verksamhet. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Punkt 14. Beslut om införandet av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införandet av incitamentsprogram i form av:

1. Kvalificerade personaloptioner för anställda, även innefattande beslut om
   1. riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt
   2. godkännande av vidareöverlåtelse (”KPO anställda Serie 2024”);
2. Teckningsoptioner för anställda och nyckelpersoner, även innefattande beslut om
   1. riktad emission av teckningsoptioner, samt
   2. godkännande av vidareöverlåtelse (”TO anställda Serie 2024”).

Aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att stämman fattar beslut om införandet av incitamentsprogram i form av:

1. Kvalificerade personaloptioner för styrelseledamöter, även innefattande beslut om
   1. riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt
   2. godkännande av vidareöverlåtelse (”KPO styrelsen Serie 2024”);
2. Teckningsoptioner för styrelseledamöter, även innefattande beslut om
   1. riktad emission av teckningsoptioner, samt
   2. godkännande av vidareöverlåtelse (”TO styrelsen Serie 2024”).

A. KPO anställda Serie 2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram för anställda i Bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) (”Inkomstskattelagen”) med rätt till förvärv av nya aktier i Bolaget enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt incitamentsprogrammet (om och i den utsträckning Bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.

A.1 Riktlinjer för KPO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av KPO anställda Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 489 210 kvalificerade personaloptioner att erbjudas deltagarna vederlagsfritt.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde.
3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt.
4. Incitamentsprogrammet ska omfatta anställda i Bolaget som är kvalificerade att delta i kvalificerade personaloptionsprogram enligt Inkomstskattelagen. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka anställda som erbjuds personaloptioner, kategoritillhörighet och antal efter följande riktlinjer:

• Endast anställda i Bolaget som har förutsättningar att uppfylla villkoren enligt Inkomstskattelagen får erbjudas personaloptioner;
• Programmet omfattar följande kategorier av deltagare och deltagare inom en kategori ska initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Personaloptioner som kvarstår kan tilldelas andra deltagare, även mellan kategorierna;

• En deltagare får dock aldrig tilldelas fler personaloptioner än motsvarande värdebegränsning som följer av Inkomstskattelagen.

1. Tilldelning av personaloptioner genom ingående av avtal om personaloptioner med deltagarna ska ske senast den 30 november 2024.
2. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under minst 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om den anställde fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt Inkomstskattelagen är uppfyllda.
3. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i Bolaget av den som tilldelats dem.
4. Innehavaren ska kunna utnyttja intjänade personaloptioner under ca en månad efter intjänandeperioden.
5. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt ska regleras av särskilda avtal om personaloptioner med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

A.2 Riktad emission av teckningsoptioner under KPO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 489 210 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 48 351,373985 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma BeammWave AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget som deltar i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till de anställda som deltar i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024, varigenom anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolaget.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 28 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med 31 december 2027.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

A.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av personaloptioner för leverans av nya aktier till deltagare i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024.

Teckningsoptioner enligt KPO anställda Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare till följd av att deltagare inte utnyttjar personaloptioner ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

B. TO anställda Serie 2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för personer engagerade i verksamheten som anställda eller på konsultbasis som (av olika skäl) inte är kvalificerade att delta i KPO anställda Serie 2024 enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för vidareöverlåtelse till deltagare i TO anställda Serie 2024 samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner enligt nedan.

B1. Riktlinjer för TO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 606 840 teckningsoptioner att erbjudas deltagarna till en marknadsmässig värdering baserat på Black&Scholes optionsvärderingsmodell.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Stockholm officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före årsstämman, dock lägst aktiens kvotvärde.
3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt.
4. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka personer som erbjuds teckningsoptioner och antal efter följande riktlinjer:

• Endast anställda och konsulter som är verksamma i Bolaget får erbjudas teckningsoptioner TO anställda Serie 2024 och som inte är kvalificerade att delta i KPO anställda Serie 2024.
• Programmet omfattar följande kategorier av deltagare och deltagare inom en kategori ska initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Teckningsoptioner som kvarstår kan erbjudas andra deltagare, även mellan kategorierna:

1. Tilldelning av teckningsoptioner genom vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske senast den 28 juni 2024.
2. Innehavaren kan utnyttja tilldelade teckningsoptioner under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med 30 juli 2027.
3. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt får kompletteras med sedvanliga avtal avseende intjänandeperiod och förköpsrätt med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

B.2 Riktad emission av teckningsoptioner TO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 606 840 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 59 977,408044 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Beammwave AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter verksamma i Bolaget. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom anställda och konsulter verksamma i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolaget.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 28 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med 30 juli 2027.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Stockholm officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före årsstämman, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

B.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt A.1 ovan och på följande villkor.

1. Teckningsoptioner av TO anställda Serie 2024 ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket ska beräknas av ett oberoende värderingsbolag med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
2. Värdet för teckningsoptioner av TO anställda Serie 2024 har preliminärt beräknats till 0,52 kronor per teckningsoption. Slutlig värdering av teckningsoptioner av TO anställda Serie 2024 sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
3. Teckningsoptioner av TO anställda Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare enligt ovan riktlinjer ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

C. KPO styrelsen Serie 2024

Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. Inkomstskattelagen med rätt till förvärv av nya aktier i Bolaget enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt incitamentsprogrammet (om och i den utsträckning Bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.

C.1 Riktlinjer för KPO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av KPO styrelsen Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 202 680 kvalificerade personaloptioner att erbjudas deltagarna vederlagsfritt.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde.
3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt.
4. Incitamentsprogrammet ska omfatta styrelseledamöter i Bolaget som är kvalificerade att delta i kvalificerade personaloptionsprogram enligt Inkomstskattelagen:

• Endast styrelseledamöter som har förutsättningar att uppfylla villkoren enligt Inkomstskattelagen får erbjudas personaloptioner;
• Programmet omfattar en kategori av deltagare och deltagarna ska initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Personaloptioner som kvarstår kan fördelas ut på övriga deltagare:

• En deltagare får dock aldrig tilldelas fler personaloptioner än motsvarande värdebegränsning som följer av Inkomstskattelagen.

1. Tilldelning av personaloptioner genom ingående av avtal om personaloptioner med deltagarna ska ske senast den 30 november 2024.
2. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under minst 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om styrelseledamoten fortfarande är ledamot och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt Inkomstskattelagen är uppfyllda.
3. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i Bolaget av den som tilldelats dem.
4. Innehavaren ska kunna utnyttja intjänade personaloptioner under ca en månad efter intjänandeperioden.
5. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som följer av det fullständiga förslaget, samt ska regleras av särskilda avtal om personaloptioner med respektive deltagare. Utformningen av incitamentsprogram KPO styrelsen Serie 2024 ska motsvara utformningen av KPO anställda Serie 2024 och verkställande direktören ska ansvara för hanteringen av KPO styrelsen Serie 2024 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

C.2 Riktad emission av teckningsoptioner under KPO anställda Serie 2024
Aktieägare som representerar 41,17 av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 168 900 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 20 032,003596 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma BeammWave AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de styrelseledamöter i Bolaget som deltar i incitamentsprogram KPO styrelsen Serie 2024. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till de styrelseledamöter som deltar i incitamentsprogram KPO styrelsen Serie 2024, varigenom ledamöterna ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolagets styrelse.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 28 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 december 2027.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av det fullständiga förslaget.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

C.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Aktieägare som representerar 41,17 av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av personaloptioner för leverans av nya aktier till deltagare i incitamentsprogram KPO styrelsen Serie 2024.

Teckningsoptioner enligt KPO styrelsen Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare till följd av att deltagare inte utnyttjar personaloptioner ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

D. TO styrelsen Serie 2024

Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för styrelseledamöter som (av olika skäl) inte är kvalificerade att delta i KPO styrelsen Serie 2024 enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för vidareöverlåtelse till deltagare i TO styrelsen Serie 2024 samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner enligt nedan.

D1. Riktlinjer för TO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 75 825 teckningsoptioner att erbjudas deltagare till en marknadsmässig värdering baserat på Black&Scholes optionsvärderingsmodell.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Stockholm officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före årsstämman, dock lägst aktiens kvotvärde.
3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt.
4. Incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 ska omfatta styrelseledamot som inte omfattas av KPO styrelsen Serie 2024.
5. Tilldelning av teckningsoptioner genom vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagare ska ske senast den 28 juni 2024.
6. Innehavaren kan utnyttja tilldelade teckningsoptioner under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 juli 2027.
7. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt det fullständiga förslaget, samt får kompletteras med sedvanliga avtal avseende intjänandeperiod och förköpsrätt med deltagare. Utformningen av incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 ska motsvara utformningen av TO anställda 2024 och verkställande direktören ska ansvara för hanteringen av TO styrelsen Serie 2024 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

D.2 Riktad emission av teckningsoptioner TO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår stämman besluta om en riktad emission av högst 75 825 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 7 494,210937 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Beammwave AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolagets styrelse.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 28 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 juli 2027.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Stockholm officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före årsstämman, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av det fullständiga förslaget.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

D.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt D.1 ovan och på följande villkor.

1. Teckningsoptioner av TO styrelsen Serie 2024 ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket ska beräknas av ett oberoende värderingsbolag med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
2. Värdet för teckningsoptioner av TO styrelsen Serie 2024 har preliminärt beräknats till 0,52 kronor per teckningsoption. Slutlig värdering av teckningsoptioner av TO styrelsen Serie 2024 sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
3. Teckningsoptioner av TO styrelsen Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare enligt ovan riktlinjer ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

E. Övriga frågor med anledning av incitamentsprogrammen enligt A.-D. ovan

Majoritetskrav och röstning
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”) ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltiga beslut att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelseledamöter som äger aktier i Bolaget får inte rösta i frågor om incitamentsprogrammen KPO styrelsen serie 2024 och TO styrelsen Serie 2024 som omfattar dem själva enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning
Motiven, tillika skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos anställda, konsulter engagerade i Bolaget samt styrelseledamöter kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget, samt möjliggör för Bolaget att kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens. Förslagsställarna bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

Förslagen enligt A. KPO anställda 2024 och B. TO anställda 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av styrelsen.

Förslagen enligt C. KPO styrelsen 2024 och D. TO styrelsen 2024 har beretts av en grupp aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av nämnda grupp aktieägare.

Värdering
Insteget i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024 och KPO styrelsen Serie 2024 är vederlagsfritt. Värdet av en personaloption kommer motsvara den skillnaden mellan en akties kvotvärde och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden.

Förslagen till incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 och TO styrelsen Serie 2024 innebär att den teckningsberättigade deltar på marknadsmässiga grunder. Priset (premien) för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen, lösenpriset, etc. Beräkningen av priset (premien) kommer utföras av Optionspartner.

Kostnader och utspädning
Enligt förslagsställarnas bedömning kommer Bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslagna incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmen.

Incitamentsprogrammen tillsammans omfattar högst 1 374 555 optioner och vid fullt utnyttjande kommer totalt 1 374 555 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 9,5 % (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Dock, till följd av pågående företrädesemission av units i Bolaget, som beslutades av styrelsen den 25 mars 2024 och godkändes av bolagsstämman den 25 april 2024, kommer antalet aktier i Bolaget fördubblas vid full teckning, vilket minskar utspädningen vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammen till cirka 5,0% (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskriva på Bolagets hemsida www.beammwave.com/investors/aktier-och-optioner/, som tillsammans omfattar 1 079 310 optioner och vid fullt utnyttjande resulterar i 1 079 310 nya aktier (före ev. omräkning till följd av pågående företrädesemission). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 8,2 % (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Dock, till följd av pågående företrädesemission kommer antalet aktier i Bolaget fördubblas vid full teckning, vilket minskar utspädningen vid fullt utnyttjande av befintliga aktierelaterade incitamentsprogram till cirka 3,9% (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelser kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.beammwave.com och på Bolagets kontor, i minst tre veckor innan stämman. Fullständiga beslutsförslag avseende incitamentsprogrammen enligt punkt 13 kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.beammwave.com och på Bolagets kontor, i minst två veckor innan stämman. Fullständigt förslag till punkt 12 finns intaget i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

Lund i maj 2024
BeammWave AB (publ)
STYRELSEN