Kallelse till årsstämma i BE Group

Aktieägarna i BE Group AB (publ), org. nr. 556578-4724, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 april 2022 kl. 16.00 på Elite Hotel Savoy, Norra Vallgatan 62, Malmö.

Med anledning av Covid-19-pandemin kommer bolaget att vidta försiktighetsåtgärder för att kunna genomföra årsstämman med lägsta möjliga risk. Aktieägarna uppmanas att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra smittspridning. Aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning, tillhör någon riskgrupp eller misstänker smitta uppmanas att inte närvara personligen utan delta via ombud.

Rätt till deltagande
Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare, som:

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget måndagen den 11 april 2022,
• dels senast onsdagen den 13 april 2022, gärna före kl. 12.00, till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i årsstämman.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 11 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 13 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan göras på telefon 040-38 42 00 eller via mail till [email protected]. Av anmälan ska framgå namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.begroup.com. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under adress BE Group AB, Box 225, 201 22 Malmö, senast onsdagen den 13 april 2022, märk kuvertet med "Årsstämma".

Förslag till dagordning
1.   Öppnande av stämman                    
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd
4.   Godkännande av dagordning
5.   Val av en eller två protokolljusterare
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.   Framläggande av

1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
2. styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat
3. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts

8.   Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9.   Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2021

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelse
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
17. Avslutning

Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
BE Groups valberedning inför årsstämman 2022, bestående av Petter Stillström (AB Traction), Alf Svedulf (Svedulf Fastighets AB), Johan Ahldin (The Pure Circle AB) samt Jörgen Zahlin (styrelseordförande i BE Group), där AB Traction och Svedulf Fastighets AB tillsammans är representerande 49% av aktierna och rösterna i bolaget, har föreslagit att Jörgen Zahlin ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 med 12 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 25 april 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg torsdagen den 28 april 2022.

Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara 5 stycken utan suppleanter.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 1 380 000 kronor, varav 460 000 kronor till ordföranden och 230 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 80 000 kronor till ordföranden och oförändrat 40 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ingen ersättning utgå.

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 13)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Lars Olof Nilsson, Mats O Paulsson, Petter Stillström och Jörgen Zahlin samt nyval av Monika Gutén.

Monika Gutén, född 1975, magisterexamen i företagsekonomi. Arbetar idag på Epiroc som Vice President, Acquisition Parts & Services men kommer under våren 2022 att börja på Storskogen som Investment Director för Industry Products. Hon har arbetat i flera roller inom SSAB koncernen och ansvarade bland annat för Tibnors verksamhet i Sverige och Danmark. Hon är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare. Monika äger inga aktier i BE Group.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jörgen Zahlin. Om uppdraget som ordförande skulle upphöra i förtid ska styrelsen inom sig välja ny ordförande för tiden fram till dess en ny ordförande valts av bolagsstämman.

Information om de styrelseledamöter som är föreslagna för omval finns på bolagets hemsida www.begroup.com.

Förslag till val av revisor (punkt 14)
Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Cecilia Andrén Dorselius att vara huvudansvarig revisor.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
För att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2023, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av sammanlagt högst 26 920 aktier, motsvarande bolagets befintliga innehav av egna aktier. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, och styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.begroup.com, senast torsdagen den 31 mars 2022 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.begroup.com. Dokumenten ovan läggs fram på årsstämman genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, på dess webbplats och genom att de skickas till alla aktieägare som begär det och som uppger en adress eller e-postadress.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 010 124. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 26 920, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i mars 2022
BE Group AB (publ)
Styrelsen

Vid frågor, vänligen kontakta:
Peter Andersson, VD och koncernchef
tel: 0706-53 76 55, e-post: [email protected]

Christoffer Franzén, CFO
tel: 0705-46 90 05, e-post: [email protected]

BE Group AB (publ), som är noterat på Nasdaq Stockholm, är ett handels- och serviceföretag inom stål, rostfritt stål och aluminium. BE Group erbjuder effektiv distribution och värdeskapande produktionsservice till kunder främst inom bygg- och tillverkningsindustrin. År 2021 omsatte koncernen 5,4 miljarder kr. BE Group har cirka 630 anställda med Sverige och Finland som största marknader. Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com.