Kallelse till årsstämma i BE Group
Aktieägarna i BE Group AB (publ), org. nr. 556578-4724, kallas härmed till årsstämma den 20 april 2021.
Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.
Rätt till deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 april 2021,
- dels ha anmält sitt deltagande senast den 19 april 2021 genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är BE Group tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 12 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 14 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.begroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara BE Group tillhanda senast den 19 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till BE Group AB, Attn Jessica Lydevik, Box 225, 201 22 Malmö, märk kuvertet med "Poströstning", eller via e-post till [email protected], skriv "Poströstning" i ämnesraden.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.begroup.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.
Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 10 april 2021, till BE Group AB, Attn Jessica Lydevik, Box 225, 201 22 Malmö eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.begroup.com och vid bolagets huvudkontor, Krangatan 4B, 211 24 Malmö, senast den 15 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två protokolljusterare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av
a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
b) styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat
c) revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts - Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020 - Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
- Val av styrelse
a) Carina Andersson, (omval)
b) Lars Olof Nilsson, (omval)
c) Mats O Paulsson (omval)
d) Petter Stillström, (omval)
e) Jörgen Zahlin (omval)
f) Jörgen Zahlin som styrelseordförande (omval) - Val av revisor
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
- Beslut om ändring av bolagsordningen
Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
BE Groups valberedning inför årsstämman 2021, bestående av Petter Stillström (AB Traction), Alf Svedulf (Svedulf Fastighets AB), Johan Ahldin (The Pure Circle AB) samt Jörgen Zahlin (styrelseordförande i BE Group), där AB Traction och Svedulf Fastighets AB tillsammans är representerande 47% av aktierna och rösterna i bolaget, har föreslagit att Jörgen Zahlin ska väljas till ordförande vid stämman.
Val av en eller två protokolljusterare (punkt 2)
Alf Svedulf, eller vid förhinder en person utpekad av styrelsen, föreslås till protokolljusterare. Protokolljusterarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmannen.
Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 423 621 208 kronor, inklusive årets resultat om 73 008 862 kronor, balanseras i ny räkning.
Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara 5 stycken utan suppleanter.
Förslag till fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor (punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 260 000 kronor, varav oförändrat 420 000 kronor till ordföranden och oförändrat 210 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 70 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ingen ersättning utgå.
Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelse (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Carina Andersson, Lars Olof Nilsson, Mats O Paulsson, Petter Stillström och Jörgen Zahlin.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jörgen Zahlin. Om uppdraget som ordförande skulle upphöra i förtid ska styrelsen inom sig välja ny ordförande för tiden fram till dess en ny ordförande valts av bolagsstämman.
Förslag till val av revisor (punkt 11)
Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Eva Carlsvi att vara huvudansvarig revisor.
Godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 13)
För att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2022, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av sammanlagt högst 26 920 aktier, motsvarande bolagets befintliga innehav av egna aktier. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen.
Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. I syfte att kunna använda de alternativ som aktiebolagslagen anger såvitt avser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 10, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 10 blir § 11 och nuvarande § 11 blir § 12.
Föreslagen lydelse
§ 10
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.
Majoritetskrav
Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, och styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar under punkterna 12-14, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.begroup.com, senast den 30 mars 2021 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.begroup.com. Dokumenten ovan läggs fram på årsstämman genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, på dess webbplats och genom att de skickas till alla aktieägare som begär det och som uppger en adress eller e-postadress.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 010 124. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 26 920, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.
Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Malmö i mars 2021
BE Group AB (publ)
Styrelsen
Vid frågor, vänligen kontakta:
Peter Andersson, VD och koncernchef
tel: 0706-53 76 55, e-post: [email protected]
Christoffer Franzén, CFO
tel: 0705-46 90 05, e-post: [email protected]
Informationen lämnades för offentliggörande den 16 mars, 2021, kl. 10.00.
BE Group AB (publ), som är noterat på Nasdaq Stockholm, är ett handels- och serviceföretag inom stål, rostfritt stål och aluminium. BE Group erbjuder effektiv distribution och värdeskapande produktionsservice till kunder främst inom bygg- och tillverkningsindustrin. År 2020 omsatte koncernen 3,7 miljarder kr. BE Group har cirka 630 anställda med Sverige och Finland som största marknader. Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com.