Kallelse till årsstämma i Bawater Water Technologies AB

Aktieägarna i Bawat Water Technologies AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 maj 2024 kl. 10.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Studentgatan 6 i Malmö.

 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska

 

(i)                   vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 maj 2024, och

 

(ii)                 senast fredagen den 24 maj 2024 anmäla sig skriftligen till bolaget på adress Advokatfirman Lindahl KB, Att. Bawat Årsstämma, Box 5898, 102 40 Stockholm eller per e-post till [email protected].

 

Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. Anmälan av biträden (högst två) bör göras enligt ovan anmälningsförfarande. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 22 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 24 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bawat.com, och tillhandahålls även aktieägare på begäran. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

 

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c)       ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör för räkenskapsåret 2023

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Val av styrelseledamöter och revisor
11. Beslut om arvode till styrelseledamöter och revisor
12. Beslut om valberedningens sammansättning
13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande

 

Beslutsförslag i korthet:

 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Carl-Johan Krusell, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

 

Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

 

Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden fram till nästa årsstämma.

 

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

 

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Klaus Nyborg, Charlotte Hummer Vad, Steffen Jacobsen och Lars H. Hansen för tiden intill nästa årsstämma. Klaus Nyborg föreslås omväljas till styrelsens ordförande för tiden intill nästa årsstämma.

 

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Patrik Larsson fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

 

Beslut om arvode till styrelseledamöter och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 75 000 danska kronor vardera till Steffen Jacobsen och Lars H. Hansen samt att inget arvode ska utgå till Klaus Nyborg och Charlotte Hummer Vad.

 

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd räkning.

 

Beslut om valberedningens sammansättning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av två (2) ledamöter. Valberedningen föreslår omval av Mikkel Hammershøj (nominerad av Selfinvest ApS) och Jan S. Hummer (nominerad av Homarus Holding A/S). Till ordförande föreslås Mikkel Hammershøj.

 

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 15 januari 2024 att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 5 775 kronor genom nyemission av högst 350 000 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Klaus Nyborg.
3. Teckning av aktier ska ske senast den 15 juni 2024. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 15 juni 2024. Det erinras emellertid om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningskursen är 1,60 kronor per aktie, dvs. totalt 560 000 kronor vid teckning av samtliga aktier.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    
8. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen är av uppfattningen att likviden från den riktade emissionen kommer att uppfylla Nefcos krav om att matcha storleken på Nefco-finansieringen med eget kapital. Nefco-finansieringen ses som en gynnsam och långsiktig finansiering för bolaget på marknadsmässiga villkor. Den riktade emissionen av aktier är även positiv för bolagets fortsatta utveckling och för att säkerställa ett tillräckligt rörelsekapitalbehov. Styrelsen har också övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har kommit fram till att en företrädesemission skulle innebära en betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad nyemission. Därutöver har styrelsen, med anledning av den riktade emissionens begränsade storlek samt den marknadsvolatilitet som observerats under 2023 och som alltjämt pågår, bedömt att en företrädesemission även skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som måste betalas vid sådana garantiåtaganden. Investerarna som deltar i den riktade emissionen har valts ut på objektiva grunder för att säkerställa att den riktade emissionen av aktier kan genomföras på för bolaget fördelaktiga villkor. Investerarna, som består av både befintliga aktieägare och en extern investerare, är finansiellt starka ägare som är beredda att stödja bolagets långsiktiga tillväxtplaner, vilket styrelsen bedömer skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för bolagets tillväxt. Det bedöms därmed vara till fördel för både bolaget och bolagets aktieägare.

Teckningskursen i den riktade emissionen är 1,60 kr per aktie. Styrelsen initierade diskussioner med investerarna i mitten på december 2023 och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna under tiden sedan dess. Teckningskursen reflekterar de aktuella bransch- och marknadsförhållandena och efterfrågan samt anses därmed av styrelsen vara marknadsmässig.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i styrelsens beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett emissionsbemyndigande enligt följande.

 

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler, emission av teckningsoptioner, och/eller en kombination av dessa, s.k. units. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

 

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 14 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Handlingar

Fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.bawat.com senast från och med tre veckor före stämman, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

 

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

_________

 

Stockholm i april 2024

Bawat Water Technologies AB (publ)

Styrelsen