KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BALCO GROUP AB (publ)

Aktieägarna i Balco Group AB, org.nr 556821-2319, kallas till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 klockan 15.00 på Kök 11, Honnörsgatan 15 i Växjö. Registrering påbörjas klockan 14.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och § 8 i bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA PÅ ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 3 maj 2024, och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast tisdagen den 7 maj 2024

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att äga rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ANMÄLAN OM FYSISKT DELTAGANDE ELLER DELTAGANDE GENOM OMBUD

Aktieägare som vill delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 7 maj 2024 anmäla detta antingen:

• via webbplatsen https://balcogroup.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma;
• via telefon +46 73 472 00 90; eller
• per post: Balco Group AB, c/o Svenska Financial Hearings AB, Brunnsgatan 21 A, 3tr, 111 38 Stockholm.

I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud eller ställföreträdare för juridisk person vid årsstämman, ombeds sådan aktieägare att skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress i samband med anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://balcogroup.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma.

ANVISNINGAR FÖR POSTRÖSTNING

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Balco Group AB:s webbplats, https://balcogroup.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:

1. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Balco Group AB, c/o Svenska Financial Hearings AB, Brunnsgatan 21 A, 3tr, 111 38 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Balco Group AB tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024.
2. Aktieägare kan även senast tisdagen den 7 maj 2024 avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Balco Group AB:s webbplats, https://balcogroup.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://balcogroup.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma. Vid frågor, vänligen ring: +46 73 472 00 90.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://balcogroup.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person, ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av den verkställande direktören och revisorn
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. (i)–(vii) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2023
10. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
11. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse
12. Beslut om antal styrelseledamöter
13. Beslut om antal revisorer
14. Beslut om arvode till styrelseledamöter
15. Beslut om arvode till revisor
16. (i)–(vii) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om införande av incitamentsprogram 2024/2027
22. Årsstämmans avslutande

VALBEREDNINGEN

Valberedningen, som bildats i enlighet med den nomineringsprocedur som följer av gällande valberedningsinstruktion, har inför årsstämman bestått av Carl-Mikael Lindholm, utsedd av Familjen Hamrin (valberedningens ordförande), Annica Nordin, utsedd av Skandrenting AB, Magnus Sjöqvist, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Claes Murander, utsedd av Lannebo Fonder, samt Ingalill Berglund, bolagets styrelseordförande.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN RESPEKTIVE VALBEREDNINGEN

Punkt 2: Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Ingalill Berglund, bolagets styrelseordförande, ska utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023, och att belopp som står till årsstämman förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 9 c): Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2023

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive verkställande direktör i följande ordning.

1. Ingalill Berglund, styrelseordförande
2. Mikael Andersson, styrelseledamot
3. Vibecke Hverven, styrelseledamot
4. Carl-Mikael Lindholm, styrelseledamot
5. Johannes Nyberg, styrelseledamot
6. Thomas Widstrand, styrelseledamot
7. Camilla Ekdahl, verkställande direktör

Punkt 10: Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2023, vilken tillhandahålls på bolagets webbplats, https://balcogroup.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Punkt 12: Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sex styrelseledamöter valda av årsstämman, utan styrelsesuppleanter.

Punkt 13: Beslut om antal revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska vara ett revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 14: Beslut om arvode till styrelseledamöter
Valberedningen föreslår arvoden för styrelse- och utskottsarbete enligt följande:

1. 550 000 kronor (525 000 kronor) ska utgå till styrelsens ordförande;
2. 220 000 kronor (210 000 kronor) ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter;
3. 110 000 kronor (100 000 kronor) ska utgå till revisionsutskottets ordförande;
4. 55 000 kronor (50 000 kronor) ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
5. 65 000 kronor (60 000 kronor) ska utgå till ersättningsutskottets ordförande; och
6. 35 000 kronor (30 000 kronor) ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Förslaget innebär en total styrelseersättning uppgående till 2 005 000 kronor (1 895 000 kronor).

Punkt 15: Beslut om arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Omval av

1. Mikael Andersson
2. Ingalill Berglund
3. Vibecke Hverven
4. Carl-Mikael Lindholm
5. Johannes Nyberg
6. Thomas Widstrand

Till ordförande föreslås omval av

7. Ingalill Berglund

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats, https://balcogroup.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Punkt 17: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Michael Johansson kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 18: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och koncernledningen.

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför årsstämman 2024 och översynen har endast resulterat i att vissa ändringar av redaktionell art gjorts.

Riktlinjerna ska gälla tillsvidare, dock längst för tiden intill årsstämman 2028. Efter att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024 ska de tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar. Ersättningar som aktieägarna beslutar om på bolagsstämma faller utanför dessa riktlinjer. Således omfattas inte aktiebaserade incitamentsprogram till ledande befattningshavare eller ersättning till styrelseledamöterna för styrelsearbete av dessa riktlinjer.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå i enlighet med riktlinjerna efter särskilt beslut av styrelsen.

Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolaget är marknadsledande inom balkongbranschen och utvecklar, tillverkar, säljer och ansvarar för montering av egentillverkade öppna och inglasade balkongsystem inom väldefinierade marknadsområden. Bolagets affärsstrategi syftar i korthet till att stärka bolagets marknadsledande position som leverantör av högkvalitativa balkonglösningar vilka skräddarsys efter kundens specifika behov och krav. Bolaget har som övergripande mål att skapa ett ökat värde för aktieägarna genom organisk vinsttillväxt och förvärv.

Bolaget ser på hållbarhet ur såväl ett kommersiellt som ett etiskt perspektiv och strävar efter att bedriva ett trovärdigt och målinriktat hållbarhetsarbete med hänsyn till miljö och samhälle. Arbetet med hållbarhet är en integrerad del av bolagets verksamhet. Bolagets hållbarhetsarbete är vidare systematiskt och målinriktat och redovisas i koncernens års- och hållbarhetsredovisning.

För mer information om bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till bolagets webbplats, www.balcogroup.se.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen samt att möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande förutsätter att bolaget kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare. Målsättningen med bolagets ersättning är att den ska vara konkurrenskraftig och samtidigt i linje med aktieägarnas intressen. Bolagets ersättningsformer ska tillsammans skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, på både kort och lång sikt, samt bolagets totala prestation. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning.

Incitamentsprogram

I bolaget har inrättats teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och ytterligare nyckelmedarbetare, vilka implementerats på marknadsmässiga villkor, i syfte att uppmuntra till ett brett aktieägande bland bolagets nyckelanställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta och talangfulla medarbetare, öka intressegemenskapen mellan nyckelmedarbetarnas och bolagets målsättning samt höja motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål. Därmed har optionsprogrammen en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi, tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen samt att möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande.

De befattningshavare eller nyckelmedarbetare som omfattas av programmen får förvärva optioner till marknadspris. I syfte att uppmuntra till deltagande i programmen beslutades att bemyndiga styrelsen att subventionera deltagarnas medverkan i programmet i form av ett bruttolönetillägg, maximalt motsvarande den erlagda premien för varje teckningsoption, under förutsättning att deltagaren vid tidpunkten fortfarande kvarstår vid sin anställning i bolaget eller annan motsvarande anställning inom Balco-koncernen, samt innehar sina teckningsoptioner. Nyteckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner kan ske efter tre år.

Dessa teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram som beslutades på årsstämman 2021 samt på årsstämman 2022 beskrivs vidare i not 10 (s. 78) i årsredovisningen för 2023, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.balcogroup.se.

Eftersom aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman omfattas de inte av dessa riktlinjer.

Formerna för ersättning

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation. Ersättning till ledande befattningshavare kan utgöras av fast och rörlig lön samt pensionsersättning och övriga förmåner. Till detta hör även villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. För att säkerställa att den sammanlagda ersättningen är marknadsmässig och konkurrenskraftig ska denna ses över årligen. Hänsyn ska då tas till befattning, bolagets storlek, lön och personens erfarenhet. Därutöver kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, bland annat besluta om aktiebaserade ersättningar.

Fast lön

Befattningshavarnas fasta årslön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation. Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen.

Rörlig kontantersättning

Befattningshavarna ska utöver den fasta årslönen kunna erhålla rörlig kontantersättning. Sådan rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. Den rörliga lönen kan vara kopplad direkt eller indirekt till uppnående av de finansiella mål som bolagets styrelse fastställer, vilka avser bland annat koncernens rörelseresultat. De icke-finansiella kriterierna kan vara kopplade till hållbarhet. Den rörliga lönen utbetalas i normalfallet baserat på prestation under tolv månader (kalenderåret) och den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Den rörliga kontanta ersättningen är därmed kopplad till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Kriterierna ska fastställas, följas upp och utvärderas årligen av styrelsen. För respektive ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen inte överstiga 50 procent av den fasta årslönen.

Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser.

Övriga förmåner och pension

Koncernen erbjuder andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård. Under en begränsad period kan i förekommande fall även tjänstebostad erbjudas. Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga. 

Ledande befattningshavare ska vara berättigade till pensionsersättningar baserat på vad som är brukligt i det land där de är anställda. Pensionsåtaganden ska vara premiebestämda och tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag, med undantag för om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner inte överstiga 30 procent av den fasta årslönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Avgångsvederlag ska enbart utgå vid uppsägning från bolagets sida och ska inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta årslönen under uppsägningstiden. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Vid utvärderingen av riktlinjernas skälighet och begränsningar har följande utgjort ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag:

1. uppgifter om de anställdas totala ersättning,
2. ersättningens komponenter; samt
3. ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott i vars uppgifter det ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till förevarande riktlinjer, ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till de ledande befattningshavarna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåerna i bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Tillfälligt frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen samt att möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

För de fall som styrelsen gör sådant avsteg ska detta anges i styrelsens rapport om ersättningar där även skälen till avsteg ska anges och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om eventuellt avsteg från riktlinjerna.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering eller betalning i samband med förvärv av bolag, för att anskaffa kapital eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna inklusive för att kunna använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag, varvid aktieägarnas företrädesrätt av uppenbara skäl måste frångås, samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Förvärv av aktier i bolaget får ske på Nasdaq Stockholm enlighet med där gällande regelverk för emittenter. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska också äga rätt att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 21: Beslut om införande av incitamentsprogram 2024/2027

genom

a) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och

b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget och andra koncernbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett incitamentsprogram i Bolaget till befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget samt, i förekommande fall, dess dotterbolag genom att A) emittera teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Balco AB, org.nr 556299–4482 (”Incentivebolaget”), samt B) godkänna överlåtelse av de emitterade teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet 2024/2027.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Balco-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Bolaget har tidigare vid årsstämman 2021, årsstämman 2022 och årsstämman 2023 beslutat om teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Dessa incitamentsprogram är alltjämt utestående med undantag för incitamentsprogrammet som beslutades av årsstämman 2023.

Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledningen kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Balco-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för Incitamentsprogram 2024/2027.

A. Emission av teckningsoptioner till Incentivebolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 230 000 teckningsoptioner, som ger rätt att teckna lika många aktier i Bolaget. Om alla teckningsoptioner utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst totalt 1 380 054,17 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Incentivebolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2024/2027 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Incitamentsprogram

2024/2027 och framgår under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom tre (3) veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Nyteckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den dag som infaller tre (3) år efter den dag som styrelsen för första gången beslutar att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter, dock senast från och med den dag som infaller tre (3) år och sju (7) månader från datumet för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under de tio (10) handelsdagar som infaller före (men inte inklusive) den dag som styrelsen för första gången beslutar om överlåtelse av teckningsoptionerna. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet. Teckningskursen ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt.

Eventuell överkurs vid nyteckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A. Som framgår av de fullständiga villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Omräkning kan även ske vid teckning av aktier genom en s.k. nettostrikeformel. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

De nya aktierna som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

B. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till ledningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Incentivebolaget överlåter högst 230 000 teckningsoptioner, inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 till ledningen och nyckelpersoner i Bolaget eller annat koncernbolag på följande villkor:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Incentivebolaget, inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027, ska tillkomma befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget eller annat koncernbolag.

Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta vilka personer i ledningen som ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna.

Deltagarna kan välja att anmäla sig för erbjudet antal eller ett lägre antal teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna på marknadsmässiga villkor till ett pris som

fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell, utifrån rådande marknadsförhållanden per dagen för vidareöverlåtelsen.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av Kanton Finansiella Rådgivning Aktiebolag eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner får ske under perioden från och med dagen för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna till och med den 14 december 2024.

Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga eller justera perioden för anmälan om förvärv av

teckningsoptioner.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller annat koncernbolag inte har avslutats eller sagts upp vid anmälningsperiodens utgång samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal med Incentivebolaget vilket bland annat reglerar hembud och rätt till återköp av teckningsoptionerna om deltagarens anställning upphör.

Eventuella teckningsoptioner som innehas av Incentivebolaget och som inte förvärvats av/överlåtits till deltagare enligt ovan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Incentivebolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Finansiering och erbjudande om bonus

Deltagarna erbjuds möjlighet att erhålla en bonus, motsvarande deltagarens optionspremie, under förutsättning att deltagarens anställning i Bolaget eller annat koncernbolag inte avslutas innan tre (3) år förflutit från det datum då styrelsen beslutar om överlåtelse av teckningsoptionerna.

Om rätt att utnyttja tilldelade teckningsoptioner i förtid föreligger, till exempel vid, men ej begränsat till, avnotering eller överlåtelse av majoriteten av aktierna i Bolaget, ska deltagarna erbjudas möjlighet att erhålla bonus även om tidsgränserna ovan inte uppfyllts.

Styrelsen eller den styrelsen utser har vidare rätt att erbjuda bonus för tilldelade teckningsoptioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande omständigheter.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av teckningsoptionerna.

Kompletterande information

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Det aktuella incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 40 kronor, en teckningskurs om 48 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,71 procent och en volatilitet om 30 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till ca 4,35 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om cirka 1,0 miljoner kronor.

Beräknat på basis av ovannämnda uppskattade teckningsoptionsvärde förväntas incitamentsprogrammet medföra kostnader om cirka 1,3 miljoner kronor, avseende den kontanta subventionen till deltagarna och sociala avgifter. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas incitamentsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. Baserat på ovannämnda har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till totalt cirka 1,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna).

Totalt 397 498 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammen 2021/2024 och 2022/2025 som beslutades på årsstämman 2021 och årsstämman 2022. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i dessa incitamentsprogram. Utestående teckningsoptioner från incitamentsprogrammen som beslutades på årsstämman 2021 och årsstämman 2022 tillsammans med det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar högst 627 498 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 627 498 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 2,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

På årsstämman den 25 maj 2021, årsstämman 24 maj 2022 och på årsstämman 9 maj 2023 beslutades om likartade program (Incitamentsprogram 2021/2024, Incitamentsprogram 2022/2025 och Incitamentsprogram 2023/2026) genom en emission av högst 200 000, 220 000 respektive 220 000 teckningsoptioner, som ger rätt att teckna lika många aktier. Programmen erbjöds till ett femtiotal anställda inom Bolagets ledning. Av utgivna teckningsoptioner har totalt 397 498 teckningsoptioner förvärvats, 199 998 av serie 2021/2024 och 197 500 av serie 2022/2025. I Incitamentsprogram 2023/2026, som beslutades på årsstämman 2023, har inga teckningsoptioner tilldelats.

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 kan utnyttjas för aktieteckning från och med den 25 maj 2024 till och med den 24 juni 2024. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till en kurs om 107,70 kronor per aktie.

Teckningsoptionerna av serie 2022/2025 kan utnyttjas för aktieteckning från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till en kurs om 79,40 kronor per aktie.

Beredning av förslaget

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets ersättningsutskott och styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Beslut om godkännande av Incitamentsprogram 2024/2027 enligt punkt A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är
23 021 648 stycken. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare erinras om rätten att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen, dock med undantag för ersättningsrapporten, som tillhandahålls enligt nedan. Balco Group AB:s årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjerna och valberedningens motiverade yttrande, samt övriga stämmohandlingar, hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget, adress Älgvägen 4, 352 45 Växjö. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det.

Växjö i april 2024

Balco Group AB (publ)

Styrelsen