Kallelse till årsstämma i Bactiguard Holding AB

Aktieägarna i Bactiguard Holding AB (publ), org. nr. 556822-1187 (”Bactiguard”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 5 maj 2023 kl. 15.00 vid bolagets huvudkontor på Alfred Nobels allé 150 i Tullinge. Inregistrering inleds kl. 14.00. 

Rätt till deltagande och anmälan 

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska  

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 26 april 2023 (”Avstämningsdagen”),  

dels anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast fredagen den 28 april 2023. Anmälan ska ske skriftligen per post till Bactiguard Holding AB (publ), ”Årsstämma 2023", Box 15, 146 21 Tullinge, eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).  

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig enligt ovan – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen, onsdagen den 26 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.  

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 28 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen. 

Fullmakter m.m. 

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridisk person bör kopia av fullmakt (original uppvisas vid stämman), aktuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.bactiguard.com.  

Förslag till dagordning  

1. Stämmans öppnande 

2. Val av ordförande vid stämman  

3. Upprättande och godkännande av röstlängd 

4. Godkännande av dagordning 

5. Val av en eller flera justeringspersoner  

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad  

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 

8. Beslut om  

a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning  

b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen  

c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer  

9. Beslut om antalet styrelseledamöter 

10. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor  

11. Val av styrelse, styrelsens ordförande, styrelsens vice ordförande och revisor 

12. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport 

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 

14. Stämmans avslutande 

Förslag till beslut  

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman  

Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt väljs till ordförande vid årsstämman. 

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen  

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022. 

Punkt 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter 

Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. 

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor  

Valberedningen föreslår att arvode till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget (ingen av de nu föreslagna styrelseledamöterna är anställd i bolaget) ska utgå med följande belopp (oförändrade från föregående år): 750 000 kr vardera till styrelsens ordförande och vice ordförande och 400 000 kr till var och en av de övriga fyra styrelseledamöterna. För arbete i styrelsens utskott föreslås ingen särskild ersättning.  

Valberedningens förslag innebär en ökning av styrelsens sammanlagda arvode med 400 000 kr, eftersom styrelsen utökas med en ledamot.  

Valberedningen föreslår vidare att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkända fakturor. 

Ytterligare information om valberedningens arvodesförslag finns i valberedningens motiverade yttrande, se nedan under Handlingar.  

Punkt 11 – Val av styrelse, styrelsens ordförande, styrelsens vice ordförande och revisor  

Valberedningen föreslår omval av Christian Kinch, Thomas von Koch, Anna Martling, Magdalena Persson och Jan Ståhlberg. Valberedningen föreslår nyval av Richard E. Kuntz. Valberedningen föreslår vidare att Thomas von Koch omväljs till styrelsens ordförande och att Christian Kinch omväljs till styrelsens vice ordförande. 

Som utvecklas i valberedningens motiverade yttrande har den till nyval föreslagne ledamoten Dr. Richard Kuntz omfattande erfarenhet från den amerikanska medtech-industrin, och mångårig erfarenhet av seniora positioner och operativt arbete inom det börsnoterade bolaget Medtronic PLC. 

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Therese Kjellberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. 

Ytterligare information om valberedningens förslag rörande styrelsen och revisor finns i valberedningens motiverade yttrande, se nedan under Handlingar. På Bactiguards webbplats finns även information om samtliga föreslagna ledamöter.  

Punkt 12 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport 

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport avseende 2022 och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan. 

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt följande. 

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). 

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.  

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som gjorts i detta avseende redovisas. 

Skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med kapitalanskaffningar eller eventuella förvärv. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som därvidlag gjorts rörande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt redovisas.  

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav. 

ÖVRIG INFORMATION  

Särskilt majoritetskrav 

För giltigt beslut av stämman under punkten 13 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Antal aktier och röster  

I Bactiguard finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 35 043 885 aktier och 71 043 885 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A om vardera 10 röster och  
31 043 885 aktier av serie B om vardera en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Rätt att erhålla upplysningar  

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.  

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bactiguard på adress nedan.  

Handlingar m.m. 

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens beslutsförslag och motivering samt uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport samt övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos Bactiguard på adress Alfred Nobels allé 150, Tullinge och på Bactiguards webbplats, www.bactiguard.com, senast från och med fredagen den 14 april 2023 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Bactiguard och uppger sin adress. De ovan angivna handlingarna läggs även fram vid årsstämman.  

Behandling av personuppgifter 

Bactiguard Holding AB (publ) är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. Information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023 

Bactiguard Holding AB (publ) 

Styrelsen