Kallelse till årsstämma i Axolot Solutions Holding AB (publ)

Aktieägarna i Axolot Solutions Holding AB (publ), org. nr. 559077-0722, kallas till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 kl 10:00, i Genetor Kontorshotell på Kungstorget 8 i Helsingborg.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 april 2024;
• dels anmäla sin avsikt att deltaga till bolaget via post (under adress Axolot Solutions Holding AB, ”Årsstämma”, Florettgatan 29c, 254 67 Helsingborg) eller via e-post till [email protected] senast torsdagen den 2 maj 2024. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier ska genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB måndagen den 29 april 2024 och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Om aktieägare avser företrädas av ombud måste sådant ombud kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.axolotsolutions.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om;
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen
15. Beslut om ändring i bolagsordningen
16. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2024, bestående av Martin Lundin (utsedd av MLH Management AB), Lars-Eric Johansson (utsedd av SI Technology Investments AB) och Henrik Norlin (utsedd av Weseba AB c/o Per Olofsson) föreslår att advokat Åsa Hansdotter ska väljas till ordförande för årsstämman 2024, eller – vid dennes förhinder – den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 9 b - Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor, utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Styrelsen ska, utöver vad som angivits ovan, om så påkallas och skriftligen godkänns av en enig styrelse, ha möjlighet till en ersättning med marknadsmässig tariff för att utföra konsulttjänster åt bolaget vilka ligger utanför styrelsens normala uppgifter enligt arbetsordningen. Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Lysell, Lennart Holm, Mats Lindstrand och Erica Nobel, samt omval av Peter Lysell som styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2025, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Håkan Pettersson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att instruktion och arbetsordning för valberedningen med följande huvudsakliga innehåll ska antas (oförändrad från föregående år):
Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna per den sista september året före årsstämman. Dessa aktieägare ska identifieras genom ägarstatistiken som ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största ägarregistrerade aktieägarna, d.v.s. aktieägare med konto i eget namn hos Euroclear Sweden AB eller aktieägare som har sina aktier i depå hos en förvaltare som har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
Styrelsens ordförande ska, efter att de största aktieägarna identifierats enligt ovan, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna med en begäran om att de inom 30 dagar ska meddela huruvida de önskar ingå i Axolot Solutions valberedning samt att de skriftligen ska namnge den person de önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamot, verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
Valberedningen har att utse ordförande för valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren; dock med begränsningen att styrelsens ordförande inte kan utses till ordförande för valberedningen.
Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska inför årsstämman varje år föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelsens ordförande, revisorer, arvode till styrelse och revisor samt principer för utseende av valberedning.

Punkt 15 – Beslut om ändring i bolagsordningen

Styrelsen föreslår ändring i bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet utestående aktier. Bolagets aktiekapital uppgår för närvarande till 8 364 479,55 SEK fördelat på 167 289 591 aktier. Enligt nu gällande bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 2 650 000 SEK och högst 10 600 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 53 000 000 och högst 212 000 000. Aktiens kvotvärde är 0,05 SEK.
Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet höjs till att vara lägst 5 850 000 SEK och högst 23 400 000 SEK samt att gränserna för antalet utestående aktier höjs till att vara lägst 117 000 000 och högst 468 000 000.
Styrelsen föreslår att bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning.
Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor, och omfatta en utspädningseffekt om högst 50% av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissioner enligt ovan.
Styrelsen föreslår att bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören i bolaget, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill framställa frågor i förhand kan göra det via e-post till [email protected] eller via post till Axolot Solutions Holding AB, Florettgatan 29c, 254 67 Helsingborg.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Florettgatan 29c, 254 67 i Helsingborg, samt på bolagets webbplats, www.axolotsolutions.com, senast tre veckor innan stämman, d.v.s. senast från och med onsdagen den 17 april 2024, och så även styrelsens fullständiga förslag senast från och med onsdagen den 24 april 2024. Handlingarna skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg i mars 2024
Axolot Solutions Holding AB (publ)
 

Styrelsen