KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AWARDIT AB

Anmälan

För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och ha anmält deltagande senast den 8 maj 2023. Anmälan skall ske skriftligen till Awardit AB, Att: Niklas Lundqvist, Snickarbacken 2, 111 39 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) samt adress, epost, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd den 8 maj 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.


Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Fastställande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
8. Disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
11. Fastställande av styrelsearvode
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
13. Val av revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
15. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och riktad emission av teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande (punkt 1)

Styrelsen, som tillsammans representerar ca 40% av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman väljer Samir Taha, till ordförande vid stämman.

Disposition av vinst (punkt 8)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 2,25 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 19 maj 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget utbetalas utdelningen genom Euroclear Sweden ABs försorg den 24 maj 2023.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)

Styrelsen, som tillsammans representerar ca 40% procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter och inga suppleanter.

Fastställande av styrelsearvode (punkt 11)

Att arvodet fastställs till 25 000 kr för styreledamöter som inte är operativa i bolaget och 50 000 kr för ordförande.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter (punkt 12)

Att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Olle Isberg, Niklas Lundqvist, Samir Taha, Charlotte Eisner och Peter Borsos. Till styrelsens ordförande föreslås Samir Taha.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet i Bolaget, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023. Emissionerna ska ske till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och riktad emission av teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Awardit och om riktad emission av teckningsoptioner enligt följande.

Motiv
Syftet med programmet är bland annat att uppmuntra till ett aktieägande bland såväl ledande befattningshavare och nyckelpersoner som övriga anställda i koncernen, att skapa en ökad intressegemenskap mellan medarbetare och bolagets aktieägare, att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och höja motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål, samt att behålla kompetenta medarbetare och underlätta rekrytering.

Emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 295 000 teckningsoptioner i en serie, 2023/2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Awardit.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen enligt punkterna 11 – 13 nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för anställda enligt vad som framgår under ”Motiv”.

3. Teckningsoptionerna emitteras till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, t ex om bolaget har insiderinformation under teckningsperioden, dock maximalt sex månader.

5. Kontant betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast den 31 maj 2023. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under en teckningsperiod från och med dagen efter bolagets offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026 till och med den 30 juni 2026. Om bolaget inte har offentliggjort någon sådan delårsrapport, kan teckning av aktier ändå ske under perioden 20 maj 2026 – 30 juni 2026.

7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas motsvarande 152 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Awardits aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och den 16 maj 2023 till och med den 29 maj 2023. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än aktiens aktuella kvotvärde.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktierna verkställts.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Awardits teckningsoptioner 2023/2026”, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna, som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.

10. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 29 500 kronor om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

11. Styrelsen får besluta om erbjudande och tilldelning av teckningsoptioner enligt följande principer:

1. Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga önskemål tillgodosetts upptill högstanivåerna i tabellen i punkt 11 ovan, ska kvarstående teckningsoptioner kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori.
   
2. Sådana teckningsoptioner som inte tilldelas enligt punkterna 11 eller 12 ovan får, efter beslut av styrelsen, tecknas av och tilldelas kommande nya medarbetare i Awardit-koncernen. För sådana teckningar ska villkoren vara desamma eller motsvarande som anges i detta beslut, innebärande bland annat att teckning ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Vid sådan teckning kan tiden från det att den nya medarbetaren tecknar teckningsoptioner till dess att optionerna kan utnyttjas för teckning av aktier komma att understiga tre år. Styrelsen bedömer att det kan vara till fördel för Bolaget, ur ett rekryteringsperspektiv, att kunna erbjuda medarbetare som rekryteras i närtid till programmets lansering samma incitament som övriga anställda, varför det i enskilda fall motiverar en något kortare löptid än tre år.

12. Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter (i) att deltagaren inte sagt upp sig eller blivit uppsagd vid tidpunkten för tilldelning och (ii) att teckning av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget enligt vilket bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner till det lägsta av anskaffningsvärdet och marknadsvärdet om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

13. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Styrelsen ska vidare ha rätt att vidta justeringar i teckningsoptionsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler eller om det sker betydande förändringar i Awardit-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor inte längre är ändamålsenliga.

Utspädning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal m m

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning uppstår en utspädningseffekt för bolagets aktieägare om ca 3,4 procent av totala antalet aktier och röster i bolaget (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna och därmed är påverkan på viktiga nyckeltal endast marginell.

Marknadsvärdet, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 150 kronor, uppgår till 24,5 kronor per option, vid antagande av en teckningskurs om 228 kronor per aktie, en volatilitet om 43 procent och en riskfri ränta om 3 procent. Den preliminära värderingen har utförts internt. Vid deltagarnas teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Den slutliga värderingen kommer att utföras av en extern rådgivare.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av bolagets styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram

Awardit teckningsoptionsprogram 2022/2025 enligt stämmobeslut den 4 april 2022.

Övrigt

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.awardit.se senast från och med den 24 april 2023.

Awardit AB (publ)

Styrelsen