Kallelse till årsstämma i Aventura Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 7 juni 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget på adress Aventura Group AB, ”Årsstämma”, David Bagares gata 7, 111 38 Stockholm, per e-post till [email protected] eller per telefon 0763-291257 senast fredagen den 9 juni 2023.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, uppgift om aktieinnehav samt eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra vid stämman (högst två biträden). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.Aventura.group och skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 9 juni 2023.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 7 juni 2023 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två personer att justera stämmans protokoll.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. (a) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

(b) Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
(c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
3. Val av styrelseledamöter och revisor.
4. Förslag till beslut om A) godkännande av försäljning av kundavtal inom e-com och marknadsföringstjänster och B) att ändra verksamhetsföremålet och anta ny bolagsordning.
5. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 9 (b) - Beslut om disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Större aktieägare i bolaget föreslår att:

• antalet styrelseledamöter ska vara tre utan styrelsesuppleanter, och
• ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Större aktieägare i bolaget föreslår:

• att arvode till styrelsen ska utgå med 110 000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget, och  
• att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och revisor

Större aktieägare i bolaget föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Johan Aledal, Gustav Åström och Patrik Elfwing,
• val av Patrik Elfwing som styrelsens ordförande, samt
• omval av revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2024. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Jonas Forsberg kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 13 – Förslag till beslut om A) godkännande av försäljning av kundavtal inom e-com och marknadsföringstjänster samt B) att ändra verksamhetsföremålet och anta ny bolagsordning

A. Beslut om godkännande av försäljning av kundavtal inom e-com och marknadsföringstjänster

Den 26 april 2023 offentliggjorde bolaget att det ingått ett verksamhetsöverlåtelseavtal (”Avtalet”) med Genuine German GmbH gällande försäljning av kundavtal inom e-com och marknadsföringstjänster samt övergång av del av de anställda inom bolagets affärsområden Headway samt e-com-verksamhet innefattande tjänster för drift av e-handel, marknadsföring, logistik & IT i Kina (”Försäljningen”) mot ett vederlag om
ca 5 miljoner kronor. Cirka 20 procent av köpeskillingen erlades vid undertecknande av Avtalet och resterande
80 procent kommer erläggas när överlåtelsen har genomförts.

Försäljningen är villkorad av godkännande från bolagsstämman i bolaget. Aktieägare i Aventura som representerar ca 93,5 procent av rösterna har åtagit sig att rösta för godkännande av Försäljningen. Förutsatt att godkännande erhålls förväntas Försäljningen fullföljas i slutet av juni 2023.

Efter genomförande av Försäljningen kommer bolaget inte att bedriva någon affärsverksamhet. Försäljningslikviden avses användas för att lösa bolagets finansiella åtaganden och temporärt säkerställa likviditet för driften av bolaget.

Styrelsen kommer att överväga alternativ för bolagets fortsatta verksamhet, innefattande bland annat att genomföra ett omvänt förvärv, varvid ett onoterat bolag övertar bolagets plats på First North Growth Market,
eller en avnotering av bolaget.

Styrelsen i bolaget anser att villkoren för Försäljningen är skäliga och i bolagets och aktieägarnas bästa intresse. Följaktligen rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna att godkänna Försäljningen på de huvudsakliga villkor som anges ovan.

B. Beslut om att ändra verksamhetsföremålet och anta ny bolagsordning

Efter genomförande av Försäljningen enligt punkt A ovan kommer bolaget inte längre bedriva någon operativ verksamhet. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att ändra verksamhetsbeskrivningen i § 3 i bolagsordningen i enlighet med följande:

”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, förvalta investeringar i handels- och serviceföretag, handha administrativ verksamhet åt dotterbolagen och/eller förvalta bolagets likvida medel samt därmed förenlig verksamhet.”

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Majoritetsregler

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på David Bagares Gata 7 i Stockholm och på www.Aventura.group senast den 25 maj 2023, och så även styrelsens fullständiga förslag till beslut senast den 1 juni 2023. Handlingarna skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Aventura Group AB, ”Årsstämma”, David Bagares Gata 7, 111 38 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm i maj 2023
Aventura Group AB (publ)
Styrelsen

Om Aventura Group 
Aventura Group AB (publ) är en Kina-fokuserad e-handels- och varumärkesaccelerator som skalar konsumentbolag i Kina. Sedan starten år 2011 har bolaget arbetat med ett brett utbud av internationella konsumentvarumärken, start-ups och investerare. Aventura Group AB är listat på Nasdaq First North Growth Market i Sverige och har sitt säte i Stockholm, med ytterligare kontor i Shanghai och Hong Kong. För mer information besök www.aventura.group. 
 
Augment Partners AB, tel. +46 8 604 22 55, e-post: [email protected] är Bolagets Certified Adviser.