KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AUGEO GROUP AB

Aktieägarna i Augeo Group AB, org.nr 559022-4506 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 20 juni 2023 klockan 11.00 i Qap Legal Advisors lokaler på Norrlandsgatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

●        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndag den 12 juni 2023, och

●        dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdag den 14 juni 2023.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att: ”Årsstämma Augeo Group”, Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den12 juni 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 14 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.augeogroup.se, senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 182 803 426 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller flera justeringsmän;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om

(a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

(b)    dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

(c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

8. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden;
9. Val av styrelse och revisorer eller revisionsbolag;
10. Beslut om (a) ändring av företagsnamn och verksamhetsbeskrivning och (b) av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen;
11. Beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”);
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner till emissionsgaranter i Företrädesemissionen;
13. Beslut om (a) införande av Personaloptionsprogram 2023:A och (b) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part;
14. Beslut om (a) införande av Personaloptionsprogram 2023:B och (b) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten;
17. Avslutande av stämman.

 

Förslag till beslut:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Föreslås att styrelsens ordförande Per Hägerö utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Punkt 7 (b) – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Punkt 8 – Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Föreslås för tiden intill nästa årsstämma att styrelsearvoden ska utgå med ett belopp motsvarande tre (3) prisbasbelopp till styrelsens ordförande och ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till varje ordinarie ledamot som inte är anställd i och uppbär lön från Bolaget (baserat på prisbasbelopp för 2023).

Föreslås vidare att revisorsarvoden ska utgå på löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 9 – Val av styrelse och revisor

Föreslås för tiden intill nästa årsstämma (i) omval av styrelseledamoten Per Hägerö, (ii) nyval av Daniel Rudeklint, Karl Frindberg och Mikael Tinglöf, (iii) omval av Per Hägerö som styrelseordförande och (iiii) entledigande av Stephan Käll. Noteras att Oliver Aleksov och Milad Pournouri meddelat att de inte ställer upp för omval.  

Information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Daniel Rudeklint  

Födelseår: 1981

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Daniel Jobbar som CFO och tf. VD för Petzbe AB (tidigare EMOTRA AB). Daniels erfarenhet inkluderar 15 år inom ekonomi och revision, bl.a. som auktoriserad revisor hos EY (f.d. Ernst & Young) och internrevisor på Sida. Daniel har en bred erfarenhet från olika branscher inom bl.a. tech, medtech och konsumentprodukter i bolag i noterad miljö samt mindre onoterade bolag. Daniel är utbildad ekonom och har en magisterexamen i ekonomi från Luleå tekniska universitet.

Pågående uppdrag: PetsLoveSurprises AB, Peptonic Medical AB, Wonderboo Holding AB, ASTGW AB, Kebni AB (publ) och Petzbe AB.

Tidigare uppdrag som avslutats under de senaste fem (5) åren: Inga avslutade uppdrag.

Aktieinnehav i Bolaget: Daniel äger inga aktier i Bolaget.

Karl Frindberg  

Födelseår: 1971

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Karl Frindberg har en bakgrund inom fordonsbranschen och arbetade tidigare som Head of Product Development and International Sales på Ozoneair. Han har en solid erfarenhet av att utveckla organisationer och affärer. Karl har studerat maskinteknik och ekonomi på Luleå Tekniska Universitet.

Pågående uppdrag: Augeo Group AB, Vaxxa AB, Pekab Fastigheter AB, Banvakten 4 AB, ONE Company i Luleå AB, KåbdalisFastigheter AB, 2017 Fastigheter AB, Heden & Grisen AB, BF Fastigheter AB, Norrhandel i Luleå AB.

Tidigare uppdrag som avslutats under de senaste fem (5) åren: RT Förvaltning AB.

Aktieinnehav i Bolaget: Karl äger inga aktier i Bolaget.

Mikael Tinglöf

Födelseår: 1971

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Mikael är en entreprenör och aktiv investerare som har en bred erfarenhet från olika branscher inom bl.a. tillverkning, industri och försäljning. Mikael har under en längre period haft som strategi att köpa bolag, tillsätta en ny organisation, förädla och därefter sälja bolagen och i den fas som Bolaget nu skall äntra spås Mikael ha en framträdande roll när det kommer till organisation och strategi. 

Pågående uppdrag: Habo Träfo AB, Tinglöf Invest AB, Tinglöf Consulting AB, Sölvesborgs Industri & Licenssvets AB och Tallbacka Invest i Sölvesborg AB.

Tidigare uppdrag som avslutats under de senaste fem (5) åren: Vaxxa AB, GK Door Aktiebolag, Expandera i Norrbotten AB (publ), Polardörren Aktiebolag, Nova Industri AB, Sträva i Norr AB och Skyresponse AB.

Aktieinnehav i Bolaget: Mikael äger 12 431 777 aktier i Bolaget via Tallbacka Invest i Sölvesborg AB.

För information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida, www.augeogroup.se. 

Föreslås för tiden intill nästa årsstämma omval av den auktoriserade revisorn Andreas Folke till Bolagets revisor. 

Punkt 10 – Beslut om (a) ändring av företagsnamn och verksamhetsbeskrivning och (b) av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

Punkt 10 (a) – Beslut om ändring av företagsnamn och verksamhetsbeskrivning i bolagsordningen

Med anledning av den pågående fusionen av det helägda dotterbolaget Vaxxa AB, som ska uppgå i Bolaget, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets företagsnamn och verksamhetsbeskrivning i bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är Augeo Group AB. Bolaget är publikt.	§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är Vaxxa AB. Bolaget är publikt.

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt äga och förvalta lös egendom, företrädesvis aktier och andra värdepapper, samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även bedriva rådgivning rörande ekonomi, redovisning, organisation och därtill relaterade områden, samt upplåta lokaler.	§ 3 Verksamhet Bolaget ska bedriva auktionsverksamhet, försäljning och förmedling av gruv-, entreprenad-, last-, lantbruks- och anläggningsmaskiner, lastbilar, personbilar, motorcyklar och terrängfordon. Bolaget ska även bedriva partihandel med byggmaterial och därmed förenlig verksamhet.

Punkt 10 (b) – Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen Företrädesemission enligt punkt 11 nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 180 000 000 stycken och högst 720 000 000 stycken.	§ 5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 1 600 000 000 stycken och högst 6 400 000 000 stycken.

Noterades att beslutet såvitt avser punkt 10 (b) är villkorat av att stämman röstar för framlagt förslag i punkt 11.

Punkt 11 – Beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ökning av Bolagets aktiekapital med (i) högst 9 140 171,30 kronor genom nyemission av högst 1 828 034 260 aktier, (ii) högst 4 570 085,65 kronor genom emission av högst 914 017 130 teckningsoptioner serie TO5 (”TO 5”) och (iii) högst 4 570 085,65 kronor genom emission av högst 914 017 130 teckningsoptioner serie TO6 (”TO 6”). Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av högst 182 803 426 s.k. units (”Units”).

Det antecknas att ovan beräkningar är baserade på att aktiens kvotvärde uppgår till 0,005 kronor efter att beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, vilket fattades på extra bolagsstämma den 4 april 2023 i Bolaget, har registrerats hos Bolagsverket vilket väntas ske vecka 25.

För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 28 juni 2023 är registrerade som aktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt.
2. För varje befintlig aktie i Bolaget erhålls en (1) uniträtt (”Uniträtt”). En (1) Uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit, varvid en (1) Unit består av tio (10) nyemitterade aktier, fem (5) TO 5 samt fem (5) TO 6.
3. Emissionskursen per Unit ska vara 0,05 kronor, motsvarande en teckningskurs per aktie om 0,005 kronor. TO 5 och TO 6 ges ut vederlagsfritt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av TO 5 respektive TO 6 överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. En (1) TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,0063 kronor per aktie under perioden från och med den 15 januari 2024 till och med den 29 januari 2024 och/eller från och med den 15 april 2024 till och med den 29 april 2024. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
5. En (1) TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om högst 0,0075 kronor per aktie under perioden från och med den 15 oktober 2024 till och med den 29 oktober 2024 och/eller från och med den 15 januari 2025 till och med den 29 januari 2025. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
6. Om inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter ska tilldelning av resterande Units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:

(i)                   i första hand till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och som anmält intresse för teckning av Units utan stöd av Uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna Units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av Units.

(ii)                 i andra hand till annan som tecknat Units i Företrädesemissionen utan stöd av Uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.

(iii)                i tredje hand till de som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 30 juni 2023 till och med den 14 juli 2023.

Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske på särskild anmälningssedel eller genom att teckning begärs via förvaltaren under samma period som teckning med stöd av Uniträtter. Betalning för Units som tecknas utan stöd av Uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota.

I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av TO 5 och TO 6 ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Sedvanliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för TO 5 och TO 6 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO 5 avseende nyteckning av aktier i Augeo Group AB u.ä.t. Vaxxa AB” respektive ”Villkor för teckningsoptioner serie TO 6 avseende nyteckning av aktier i Augeo Group AB u.ä.t. Vaxxa AB”.
11. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier, TO 5 eller TO 6 var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
12. Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det memorandum som Bolaget avser upprätta och offentliggöra i samband med Företrädesemissionen.

Noterades att beslutet är villkorat av att stämman röstar för de framlagda förslagen i punkterna 10 (b) och 12.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner till emissionsgaranter i Företrädesemissionen

I syfte att möjliggöra emission av Units som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen enligt punkt 11, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för Units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje Unit ska bestå av tio (10) aktier, fem (5) TO 5 och fem (5) TO 6 samt ska teckningskursen uppgå till 0,05 kronor per Unit, vilket motsvarar 0,005 kronor per aktie.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av Units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som Bolaget har att utge till Garanterna.

Noterades att beslutet är villkorat av att stämman röstar för de framlagda förslagen i punkterna 10 (b) och 11.

Punkt 13 – Beslut om (a) införande av Personaloptionsprogram 2023:A och (b) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Bolaget eller, i förekommande fall, annat bolag i samma koncern som Bolaget (”Gruppen”), i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan (”Personaloptionsprogram 2023:A”).

Syftet med Personaloptionsprogram 2023:A är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla anställda.

Styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogram 2023:A enligt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2023:A ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229).

Punkt 13 (a) – Införande av Personaloptionsprogram 2023:A

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2023:A på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogram 2023:A ska omfatta maximalt 150 000 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva antingen en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,005 kronor men får inte understiga kvotvärdet (”Lösenpriset”) eller en vederlagsfri teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande Lösenpriset.

Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga optionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2023:A ska erbjudas anställda i Bolaget eller Gruppen (”Deltagarna” och gemensamt ”Deltagarna”) enligt följande principer.

-          Verkställande direktör ska erbjuds högst 70 000 000 personaloptioner; och

-          Övriga anställda ska erbjudas lägst 5 000 000 och högst 10 000 000 personaloptioner (högst 8 personer).

Överteckning ska inte kunna ske. Tilldelningen fördelas mellan Deltagare baserat på beslut från styrelsen i Bolaget med beaktande av Deltagares position inom Bolaget eller Gruppen och deras respektive totala ersättning. Oaktat vad som anges ovan, är erbjudandet villkorat av att värdet på Deltagarens samtliga tilldelade personaloptioner och tillsammans med övriga tilldelade personaloptioner inte får överstiga det gränsbeloppen som anges i 11 a kap. 11 och 12 §§ inkomstskattelagen (1999:1229).

4. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske senast 1 juli 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning, dock inte längre än till den 30 december 2023.
5. Personaloptionerna som tilldelats intjänas i huvudsak under tre (3) år räknat från och med dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner (”Intjänandeperioden”).

Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att Deltagaren är anställd i Bolaget eller Gruppen under hela Intjänandeperioden och för övrigt uppfyller förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229).

Om Deltagares anställning i Bolaget eller Gruppen upphör innan personaloptionerna enligt ovan är intjänade, förfaller samtliga personaloptioner.

6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
8. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med tre (3) år efter dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2026.
9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023:A förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023:A inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
11. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett (1) år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen (1999:1229). Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre (3) år från det att personaloptionerna tilldelades och att övriga förutsättningar ovan angivna är uppfyllda.

Punkt 13 (b) – Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska emittera högst 150 000 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2023:A enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 750 000 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av högst 150 000 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2023:A eller annars till tredje part för att leverera aktier eller teckningsoptioner till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2023:A.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogram 2023:A.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två (2) månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en aktie till en teckningskurs motsvarande 0,005 kronor, dock aldrig understigande aktiens kvotvärde. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av “Villkor för teckningsoptioner serie 2023:A avseende nyteckning av aktier i Augeo Group AB u.ä.t. Vaxxa AB”.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Det finns vid tidpunkten för denna kallelse inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

I det fall samtliga personaloptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 150 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 45,1 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. Den förväntade utspädning för de båda föreslagna aktiebaserade incitamentsprogram enligt dagordningen uppgår till 51,0 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader, preliminär värdering och påverkan på nyckeltal

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023:A vid respektive inlösentidpunkt kan komma att föranleda redovisningsmässiga lönekostnader som följd utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Personaloptionsprogram 2023:A.

Eftersom Personaloptionsprogram 2023:A har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna enligt i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2023:A inte att förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter utan endast i form av redovisningsmässiga lönekostnader. De redovisningsmässiga lönekostnaderna är inte kassaflödespåverkande.

Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,02 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 0,005 kronor, en förväntad löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,604 procent, en antagen volatilitet om 88,9 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden, har värdet (för redovisningsmässiga lönekostnader) beräknats till 0,01 kronor per personaloption och 1,5 miljoner kronor för samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2023:A.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen, en antagen aktiekurs om 0,20 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas och att de genomsnittliga sociala avgifter uppgår till 31,42 procent kommer Personaloptionsprogram 2023:A medföra kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till cirka 29,3 miljoner kronor.

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som Personaloptionsprogram 2023:A kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Personaloptionsprogram 2023:A beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till Personaloptionsprogram 2023:A har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa rådgivare.

Punkt 14 – Beslut (a) införande av Personaloptionsprogram 2023:B och (b) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part

Bakgrund

Aktieägaren Milad Mirmoradi (”Aktieägaren”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget eller, i förekommande fall, annat bolag i samma koncern som Bolaget (”Gruppen”), i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan (”Personaloptionsprogram 2023:B”).

Syftet med Personaloptionsprogram 2023:B är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för styrelseledamöter genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och styrelseledamöter. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla styrelseledamöter.

Aktieägarens förslag om införande av Personaloptionsprogram 2023:B enligt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2023:B ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229).

Punkt 14 (a) – Införande av Personaloptionsprogram 2023:B

Aktieägaren föreslår om införande av Personaloptionsprogram 2023:B på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogram 2023:B ska omfatta maximalt 40 000 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva antingen en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,005 kronor men får inte understiga kvotvärdet (”Lösenpriset”) eller en vederlagsfri teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande Lösenpriset.

Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga optionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2023:B ska erbjudas styrelseledamöter i Bolaget eller Gruppen (”Deltagarna” och gemensamt ”Deltagarna”) enligt följande principer:

-          Per Hägerö, styrelseordförande ska erbjuds 20 000 000 personaloptioner; och

-          Daniel Rudeklint, styrelseledamot ska erbjuds 20 000 000 personaloptioner.

Erbjudandet är fast och övertilldelning får inte ske. Oaktat vad som anges ovan, är erbjudandet villkorat av att värdet på Deltagarens samtliga tilldelade personaloptioner och tillsammans med övriga tilldelade personaloptioner inte får överstiga det gränsbeloppen som anges i 11 a kap. 11 och 12 §§ inkomstskattelagen (1999:1229).

4. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske senast 1 juli 2023.
5. Personaloptionerna som tilldelats intjänas i huvudsak under tre (3) år räknat från och med dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner (”Intjänandeperioden”).

Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att deltagaren är styrelseledamot i Bolaget eller Gruppen under hela Intjänandeperioden och för övrigt uppfyller förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229).

Om Deltagares uppdrag som styrelseledamot i Bolaget eller Gruppen upphör innan personaloptionerna enligt ovan är intjänade, förfaller samtliga personaloptioner.

6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
8. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med tre (3) år efter dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2026.
9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023:B förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023:B inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
11. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett (1) år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen (1999:1229). Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre (3) år från det att personaloptionerna tilldelades och att övriga förutsättningar ovan angivna är uppfyllda.

Punkt 14 (b) – Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska emittera högst 40 000 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2023:B enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 200 000 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av högst 40 000 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2023:B eller annars till tredje part för att leverera aktier eller teckningsoptioner till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2023:B.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogram 2023:B.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två (2) månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en aktie till en teckningskurs motsvarande 0,005 kronor, dock aldrig understigande aktiens kvotvärde. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av “Villkor för teckningsoptioner serie 2023:B avseende nyteckning av aktier i Augeo Group AB u.ä.t. Vaxxa AB”.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Det finns vid tidpunkten för denna kallelse inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

I det fall samtliga personaloptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 40 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 18,0 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. Den förväntade utspädning för de båda föreslagna aktiebaserade incitamentsprogram enligt dagordningen uppgår till 51,0 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader, preliminär värdering och påverkan på nyckeltal

Aktieägaren bedömer att Personaloptionsprogram 2023:B vid respektive inlösentidpunkt kan komma att föranleda redovisningsmässiga lönekostnader som följd utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Personaloptionsprogram 2023:B.

Eftersom Personaloptionsprogram 2023:B har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna enligt i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) kommer, enligt Aktieägarens bedömning, Personaloptionsprogram 2023:B inte att förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter utan endast i form av redovisningsmässiga lönekostnader. De redovisningsmässiga lönekostnaderna är inte kassaflödespåverkande.

Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,02 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 0,005 kronor, en förväntad löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,604 procent, en antagen volatilitet om 88,9 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden, har värdet (för redovisningsmässiga lönekostnader) beräknats till 0,01 kronor per personaloption och 0,4 miljoner kronor för samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2023:B.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen, en antagen aktiekurs om 0,20 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas och att de genomsnittliga sociala avgifter uppgår till 31,42 procent kommer Personaloptionsprogram 2023:B medföra kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till cirka 7,8 miljoner kronor.

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som Personaloptionsprogram 2023:B kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Personaloptionsprogram 2023:B beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till Personaloptionsprogram 2023:B har beretts av Aktieägaren i samråd med externa rådgivare.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser vid tidpunkten för beslutet. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 10, 12 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Tillhandahållande av handlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga i Bolagets lokaler på Vegagatan 14, 113 29 Stockholm (c/o Ekonum AB) senast tre (3) veckor före stämman och skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.augeogroup.se.

Fullständiga förslag till beslut och handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga i Bolagets lokaler på ovan angiven adress senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.augeogroup.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Stockholm, den 19 maj 2023

Augeo Group AB

Styrelsen