Kallelse till årsstämma i Atrium Ljungberg AB (publ)

Aktieägarna i Atrium Ljungberg AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 mars 2023 kl. 17.00, Filmstaden, Marcusplatsen 19 i Sickla, Nacka

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Anmälan
Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 mars 2023, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 16 mars 2023 under adress Atrium Ljungberg AB, Box 4200, 131 04 Nacka, via bolagets webbplats www.al.se, eller via e-post: [email protected] eller per telefon 08-615 89 00. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Poströstning
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman genom poströstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 mars 2023, dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 16 mars 2023.

Vid poströstning ska användas det formulär som bolaget tillhandahåller via bolagets webbplats www.al.se. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till Computershare AB, ”Atrium Ljungberg AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected] och ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 16 mars 2023. Fysisk person kan avge poströst elektroniskt, såväl för eget ägande som för juridisk person, genom verifiering med BankID via bolagets webbplats www.al.se. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Eventuella frågor om årsstämman eller poströstningsformuläret hänvisas till Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

Fullmakt
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.al.se samt kan beställas på ovan nämnda telefonnummer.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig till bolagsstämman, registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 14 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 16 mars 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden som ska behandlas på stämman

1. Val av ordförande vid stämman

2. Godkännande av dagordning

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av minst en justeringsperson

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter

13. Val av revisor

14. Godkännande av ersättningsrapport

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

17. Beslut om ändring av bolagsordningen

18. Beslut om lånesubventionsprogram för bolagsledningen vid förvärv av aktier i bolaget

19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen, bestående av Per-Erik Hasselberg (tillika valberedningens ordförande), representerande familjen Holmström, Lars Ericson, representerande Konsumentföreningen Stockholm, Hans Hedström, representerande Carnegie Fonder, Johan Ljungberg, representerande familjen Ljungberg och Risto Murto, representerande Ömsesidiga arbetspensionsförsäkrings-bolaget Varma, föreslår att Johan Ljungberg väljs som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att 5,30 kronor per aktie lämnas som ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2022, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 2,65 kr per aktie. Som avstämningsdag för första utbetalningen föreslås fredagen den 24 mars 2023, och som avstämningsdag för andra utbetalningen föreslås fredagen den 29 september 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 29 mars 2023 respektive onsdagen den 4 oktober 2023.

Val av styrelseledamöter, arvoden m.m. (punkterna 10-12)
Valberedningen har framlagt följande förslag:

- att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter,

- ett styrelsearvode om 1 680 000 kronor att fördelas enligt fördelningen 480 000 kronor

- till styrelsens ordförande samt 240 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter,

- att ersättning för arbete i revisionsutskottet avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 115 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 till envar av de övriga utskottsledamöter styrelsen utser.

- att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

- till ordinarie styrelseledamöter omval av Johan Ljungberg (tillika omval som styrelse-ordförande), Gunilla Berg, Simon de Château, Conny Fogelström och Sara Laurell. Nyval av Johan Thorell. Erik Langby har avböjt omval.

Val av revisor (punkt 13)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att Deloitte AB väljs som revisor i bolaget för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2024. Om Deloitte AB väljs som huvudansvarig revisor har revisionsbolaget för avsikt att utse auktoriserade revisorn Hans Warén att underteckna revisionsberättelsen.

Av följande skäl rekommenderar revisionsutskottet val av Deloitte AB. Atrium Ljungberg har på uppdrag av bolagets styrelse och dess revisionsutskott genomfört en revisionsupphandling baserad på ett anbudsförfarande. Deltagarna i anbudsförfarandet bestod av KPMG, PwC, Ernst & Young samt Deloitte. Deloitte har relevant erfarenhet från noterade fastighetsbolag och möter till fullo Atrium Ljungbergs krav vad avser kompetens, resurser, kvalitet och verktyg. Deloitte AB har också lämnat det mest attraktiva erbjudandet jämfört med övriga tre revisionsbolag som deltog vid upphandlingen avseende team, revisionsprofil, arbetssätt och arvodesnivå. Revisionsutskottet har bekräftat att rekommendationen är fri från påverkan från tredje part och att den inte är resultatet av några villkor som begränsar revisorsvalet.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Vid årsstämman 2020 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten om ersättningar ska läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022. Rapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats www.al.se.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier av serie B motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra eller genomföra andra investeringar, såsom exempelvis investeringar i egna pågående eller framtida projekt. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet vid Bolagsverket. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning, om syftet med förvärvet endast är att minska bolagets aktiekapital.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta egna aktier av serie B. Överlåtelse av aktier av serie B får ske med högst det totala antalet egna aktier av serie B som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som i allt väsentligt motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier av serie B i bolaget som överlåts.

Syftet med ovanstående bemyndiganden är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt för att bolaget på ett tidseffektivt sätt skall kunna erlägga betalning med egna aktier av serie B i samband med eventuella förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra. Syftet med bemyndigandet är även att kunna använda försäljningslikviden efter genomförd överlåtelse av egna aktier i serie B i samband med exempelvis investeringar i egna pågående eller framtida projekt samt eventuella förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 7 i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper och årsredovisning skall på årsstämma utses en eller två revisorer jämte högst två revisorssuppleanter.”

Skälet till den föreslagna ändringen är att bolagets revisionsutskott förordar att revisor ska utses årligen.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om lånesubventionsprogram för bolagsledningen vid förvärv av aktier i bolaget (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna att bolaget förlänger och utökar lånesubventionsprogram för högst sju ledande befattningshavare i bolagsledningen. Programmet innebär en bruttolönebaserad räntefinansiering av lån till aktieköp i bolaget. Bruttolöneökningen ska motsvara ett belopp som netto efter skatt motsvarar den räntekostnad som uppkommer i samband med upptagande av lån i en av bolaget anvisad bank i syfte att finansiera köp av aktier av serie B i bolaget på Nasdaq Stockholm. Bruttolöneökningen är villkorad av fortsatt anställning och kan vara tillgänglig under högst fem år. Vidare ska bruttolöneökningen upphöra om de aktier som förvärvats med stöd av finansieringen avyttras. Om del av investeringen avyttras ska bruttolöneökningen minska proportionellt. Bruttolöneökningen kan högst motsvara räntekompensation för ett lån om 2,5 miljoner kronor för personer i bolagsledningen. För VD gäller dock ett högsta lånebelopp om 6 miljoner kronor. Bolagets årliga kostnad för lånesubventionsprogrammet enligt ovan beräknas uppgå till cirka 3,3 miljoner kronor inklusive sociala avgifter vid fullt deltagande och med en antagen årlig ränta om 5 procent.

Syftet med bonusprogrammet är att stimulera ledande befattningshavares aktieägande i bolaget och därmed stärka ledningens långsiktiga intresse av en god värdeutveckling på aktien. Styrelsen anser att införande av ett program enligt ovan är till fördel för Atrium Ljungberg AB:s aktieägare.

Övrigt
Årsredovisning för räkenskapsåret 2022 samt styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag om vinstdisposition och bemyndigande om återköp av egna aktier kommer senast från och med den 1 mars 2023 att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Smedjegatan 2C i Nacka samt på bolagets webbplats www.al.se. Årsredovisningen kommer även att distribueras till de aktieägare som så begärt inför årsstämman samt kan beställas per telefon 08-615 89 00 eller via e-post: [email protected]. Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Per den 15 februari 2023 fanns totalt 133 220 736 aktier i bolaget, representerande totalt 169 220 736 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A och 129 220 736 aktier av serie B. Bolaget innehar 7 114 875 egna aktier av serie B.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Nacka i februari 2023
Atrium Ljungberg AB (publ)
Styrelsen