KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ATHANASE INNOVATION AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ATHANASE INNOVATION AB (PUBL)

Aktieägarna i Athanase Innovation AB (publ), org.nr 559098-0909 ("Bolaget"), med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2022.

Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska med stöd av tillfälliga lagregler genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2022,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 10 maj 2022.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.athanaseinnovation.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 10 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Athanase Innovation AB, Att. Årsstämma, Birger Jarlsgatan 6, 4tr, 114 34 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Athanase Innovation AB, Att. Årsstämma, Birger Jarlsgatan 6, 4tr, 114 34 Stockholm, eller via e-post till [email protected], senast den 1 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på www.athanaseinnovation.com senast den 6 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 496 666 665. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022 för medarbetare i bolaget genom (a) antagande av LTI 2022 samt (b) emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
12. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier
13. Beslut om (A) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier
14. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) minskning av aktiekapitalet
15. Beslut om principer för valberedningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
17. Övriga frågor
18. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Större aktieägare föreslår att advokat Jan Öhgren väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att ovanstående dagordning godkänns.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås biträdande jurist Erica Juhlin. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet. 

Punkt 8b) - Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Större aktieägare föreslår att arvode utgår med 700 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till styrelseledamöter samt att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar de sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag som Bolaget annars hade varit tvunget att erlägga.

Större aktieägare föreslår vidare att extra arvode om 443 000 kronor till styrelsens ordförande och 221 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna ska utgå retroaktivt för perioden 22 september 2021 till och med årsstämman 2022. Det extra arvodet motiveras av att extra bolagsstämma i Bolaget inte, i samband med genomförandet av tidigare offentliggjord omvänd notering, på grund av förbiseende, behandlade frågan om ökade arvoden trots att den ökade arvodesnivån angavs i den bolagsbeskrivning som Bolaget upprättade och offentliggjorde avseende den omvända noteringen. Det extra arvodet utgör arvode till och med årsstämman 2022.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor

Större aktieägare föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att Stefan Charette, Vijay Ravindran, Heidi Harman, Kenth Eriksson, Caroline Reuterskiöld, Björn Jeffery och Karin Gunnarsson omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att Stefan Charette omväljs till styrelsens ordförande.

Större aktieägare föreslår vidare nyval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag, med Jesper Nilsson som huvudansvarig revisor, till Bolagets revisor. 

Punkt 11 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022 för medarbetare i bolaget genom (a) antagande av LTI 2022 samt (b) emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Athanase ("LTI 2022") i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper över tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktierätter som ger rätt till att förvärva aktier i Athanase till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2022 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning i stället för aktier med syfte att täcka den inkomstskatt som uppkommer vid nyttjande av aktierätterna.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(a) Antagande av LTI 2022

För LTI 2022 ska följande villkor gälla:

1. Högst 5 005 777 aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022. Tilldelningen av aktierätter ska kunna ske fram till årsstämman 2023 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas aktierätter inom ramen för villkoren nedan.
   
   
2. LTI 2022 ska omfatta högst 8 anställda och konsulter i Athanase. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen.
   Fördelningen av aktierätter framgår av nedan:
   
   A. Verkställande direktören kan erbjudas högst 1 500 000 aktierätter,
   B. Ledningsgrupp och övriga anställda, bestående av högst 7 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 3 505 777 aktierätter, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 500 825 aktierätter.
   
   De tilldelade aktierätterna tjänas in efter 3 år, räknat från första tilldelningstillfället.
   
   
3. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande aktierätterna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade aktierätter förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.
   
   
4. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
   
   
5. Förutsatt att aktierätter tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje aktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 juli 2025 till och med den 1 augusti 2025 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 1 krona per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
   
   
6. I samband med att erbjudande om deltagande i LTI 2022 lämnas, har deltagaren möjlighet att välja om aktierätterna delvis ska tilldelas som syntetiska aktierätter. Varje syntetisk aktierätt ger deltagaren rätt att istället erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Syftet med att delvis tilldela syntetiska aktierätter är att ge deltagarna möjlighet till kontant utbetalning för att täcka den marginalskatt som uppkommer vid tilldelning av aktierätter. Varje deltagare har rätt att växla aktierätter till syntetiska aktierätter i förhållande till respektive deltagares marginalskatt, maximalt 60 procent av tilldelade aktierätter. För syntetiska aktierätter ska därmed antalet tilldelade aktierätter reduceras med antalet växlade instrument. I övrigt ska samma villkor som aktierätterna vara tillämpliga.
   
   
7. Deltagande i LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
   
   
8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.
   
   
9. Antalet aktier som varje aktierätt kan berättiga förvärv av kommer att justeras givet beslut om sammanläggning av aktier under punkt 13. Även kvotvärdet kommer att ändras givet beslut om minskning av aktiekapitalet under punkt 14. Givet beslut under punkt 14 kommer således kvotvärdet att öka till 1,50 kronor per aktie. Vidare ska antal aktier som varje aktierätt kan berättiga till förvärv av omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m m

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder för exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 1,31 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Bolaget har inga andra utestående incitamentsprogram.

Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om aktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många aktierätter tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. aktierätternas värde vid utnyttjandet 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra fullt för exponeringen mot sociala kostnader genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av aktierätterna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga aktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 6,6 kronor vid utnyttjandet av aktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 18 miljoner kronor, vilket kan ställas i relation till den ökning på ca SEK 1,4Mdr som aktieägarna får vid detta aktiepris.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

(b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 6 578 592 teckningsoptioner, varav 5 005 777 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 1 572 815 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av aktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 6 578 592 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Athanase Innovation AB. Vidareöverlåtelse av 5 005 777 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 1 572 815 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av aktierätter.
   
   
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
   
   
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
   
   
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   
   
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juli 2025 till och med den 1 augusti 2025.
   
   
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
   
   
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
   
   
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
   
   
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under denna punkt krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om (A) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning (s.k. omvänd split) varigenom sexton (16) aktier sammanläggs till en (1) aktie (1:16) enligt C nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen också att bolagsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om ändring av §5 i Bolagets bolagsordning enligt A - B nedan.

 (A) Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sexton (16) för att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt C nedan ska Bolaget emittera aktier enligt följande.

1. Bolaget ska emittera sju (7) aktier med ett kvotvärde om 1 krona, vilket innebär att Bolagets aktiekapital ökas med sju (7) kronor.
   
   
2. Teckningskursen ska vara 1 krona per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.
   
   
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet för Mangold Fondkommission AB att överföra aktierna för utjämning enligt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.
   
   
4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant till av Bolaget anvisat bankkonto senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
   
   
6. Överteckning kan inte ske.
   
   
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

(B) Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt C nedan, förslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i §5 i Bolagets bolagsordning enligt följande

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 171 350 000 stycken och högst 685 400 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

 (C) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning (s.k. omvänd split) varigenom sexton (16) aktier sammanläggs till en (1) aktie (1:16). Sammanläggningen innebär att antalet aktier minskas till totalt 31 041 667. Aktiens kvotvärde är för närvarande 1 krona, och kommer efter genomförd sammanläggning vara 16 kronor.

Syftet med sammanläggningen är att åstadkomma ett mer ändamålsenligt antal aktier. Beslutet får endast verkställas under förutsättning av att överenskommelse har träffats med en eller flera aktieägare om att denne eller de vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars innehav av aktier inte är jämnt delbart med sexton (16) så många aktier att deras innehav av aktier blir jämnt delbart med sexton (16). Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier på så sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare.

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Styrelsens förslag enligt A - C ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14 - Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (A) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och (B) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

 (A) Ändring av bolagsordningen 

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt (B) nedan föreslås bolagsstämman att fatta beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i §4 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

§4 Aktiekapitalet

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 171 350 000 kronor och högst 685 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 45 000 000 kronor och högst 180 000 000 kronor.

(B) Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 450 104 171,50 kronor från 496 666 672 kronor till 46 562 500,50. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen sker utan indragning av aktier.

Punkt 15 - Beslut om principer för valberedningen

Styrelsen föreslår följande principer för valberedningen.

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.

Valberedningen ska årligen konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen ska även utvärdera styrelsens medlemmar, dess ordförande och hur styrelsearbetet upplevs och bedrivs, exempelvis genom intervjuer med styrelsens ledamöter och ordförande. Vid intervjuer med styrelsens medlemmar ska Bolagets ordförande inte ingå för att säkerställa öppenhet. Relevanta delar av slutsatserna från styrelseutvärderingen ska förmedlas till Bolagets ordförande, men på sådant sätt att enskilda medlemmars synpunkter, i synnerhet rörande Bolagets ordförande och styrelsens arbete, så långt möjligt inte kan härledas till enskilda ledamöter.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning ska utses gäller för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2021 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (www.athanaseinnovation.com) under minst tre veckor närmast före stämman samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.athanaseinnovation.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolags-stämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

______________

 Stockholm i april 2022

Athanase Innovation AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Daniel Nyhrén Edeen, VD
Telefon: +46 76 850 6020, e-mail: [email protected]

alternativt se Bolagets hemsida: www.athanaseinnovation.com.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktperson försorg, för offentliggörande den 8 april 2022 kl. 15.45 CET.

Athanase Innovation AB (publ):s aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550, E-mail; [email protected], www.mangold.se.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
20220408-Pressmeddelande-Kallelse-arsstamma.pdf

Om Athanase Innovation

Athanase Innovation är en alternativ förvaltare med exponering mot såväl privata som publika aktiebolag. Kärnan i investeringsstrategin är att identifiera och aktivt förvalta teknikrelaterade tillgångar som drivs av trender inom artificiell intelligens, automation och digitalisering. Bolaget har en stark balansräkning samt intäktsströmmar från en fond på ca 1,2 mdkr. Vi planerar att lansera ytterligare fonder där det egna kapitalet kommer att utgöra startkapital. Det innebär att en ny fond har ett signifikant "seed"-kapital från dag ett som möjliggör snabbare kapitalresning samt investeringar i onoterade innovativa teknikbolag. Det här kommer vara ett attraktivt erbjudande för framför allt små och mellanstora institutioner samt konsumenter, då dessa investerare ofta har svårt att få exponering mot den här typen av investeringar.