KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ASARINA PHARMA AB (PUBL)

Aktieägarna i Asarina Pharma AB (publ), org.nr 556698-0750, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 22 maj 2023 kl. 10:00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler på Birger Jarlsgatan 8 i Stockholm. Rösträttsregistrering startar kl. 09:30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 15 maj 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Asarina Pharma AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 15 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.asarinapharma.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

8. 2. b)  dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter

11.1 Paul de Potocki (omval) 11.2 Erin Gainer (omval) 11.3 Marianne Kock (omval)

12. Val av styrelseordförande 12.1 Paul de Potocki (omval)
13. Val av revisor
    13.1 Ernst & Young Aktiebolag (omval)
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
    2. a)  med företrädesrätt för aktieägarna
    3. b)  med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9–14)

Valberedningen föreslår:
att advokaten Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag ska utses som bolagets revisor,
att styrelsearvode ska utgå med 525 000 (510 000) kronor till styrelseordförande och 220 000 (205 000) kronor till vardera övrig styrelseledamot,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att Paul de Potocki, Erin Gainer och Marianne Kock ska omväljas till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Paul de Potocki omväljs som styrelseordförande,
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young har upplyst att auktoriserade revisorn Daniel Åkeborg utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att de principer för utseende av valberedning som antogs vid årsstämman 2020 även ska gälla inför årsstämman 2024.

Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 8b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15a)–a)

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i punkterna a) och b) ska fattas som två separata beslut.

1. a)  Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
2. b)  Årsstämman bemyndigar styrelsen vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa rörelsekapital, öka likviditeten i aktien eller genomföra företagsförvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 15 procent av vid tidpunkten för årsstämman utestående antal aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 15b) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 22 641 409. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Solna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Solna i april 2023

Asarina Pharma AB (publ)

Styrelsen