KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i ASARINA PHARMA AB (publ)

Aktieägarna i Asarina Pharma AB (publ), org.nr 556698-0750, kallas härmed till årsstämma den 4 maj 2022.

Asarina Pharmas årsstämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Liksom förra året blir det alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 4 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 3 maj 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 28 april 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.asarinapharma.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 3 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Asarina Pharma AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
    1. Paul de Potocki (omval)
    2. Erin Gainer (omval)
    3. Marianne Kock (omval)
12. Val av styrelseordförande
    1. Paul de Potocki (omval)
13. Val av revisor
    1. Ernst & Young Aktiebolag (omval)
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om

1. att emittera aktier till Östersjöstiftelsen för infriande av konvertibelt lån
2. att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
3. att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna

16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9–14)

Valberedningen föreslår:

att Nina Johnsson väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter,

att ett registrerat revisionsbolag ska utses som bolagets revisor,

att styrelsearvode ska utgå med 510 000 (510 000) kronor till styrelseordförande och 205 000 (205 000) kronor till vardera övrig styrelseledamot,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att Paul de Potocki, Erin Gainer och Marianne Kock ska omväljas till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,

att Paul de Potocki omväljs som styrelseordförande,

att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag. Ernst & Young har meddelat att den auktoriserade revisorn Ola Larsmon kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar i enlighet med förslaget, samt

att de principer för utseende av valberedning som antogs vid årsstämman 2020 även ska gälla inför årsstämman 2023.

Styrelsens förslag

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Asarina Pharma, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Paul de Potocki eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om bemyndigande till styrelsen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut i enlighet med villkoren i punkterna a) – c) nedan. Besluten ska fattas som tre separata beslut avseende

1. att emittera aktier till Östersjöstiftelsen för infriande av konvertibelt lån;
2. att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;
3. att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna.

1. I syfte att möjliggöra för bolaget att fullgöra sitt åtagande gentemot Östersjöstiftelsen enligt det konvertibellån som bolaget tidigare kommunicerat via pressmeddelande den 31 maj 2021 ska styrelsen, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bemyndigad att besluta om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska vara begränsat till 25 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Emission som beslutas i enlighet med denna punkt a. ska, i enlighet med avtalet mellan Östersjöstiftelsen och Bolaget, ske till en teckningskurs per aktie som motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under en period om 10 handelsdagar som avslutas dagen före Bolagets beslut om emissionen.

2. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Om styrelsen skulle besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ändamålet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa rörelsekapital, öka likviditeten i aktien eller genomföra företagsförvärv. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska vara begränsat till 15 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier.

3. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagets bolagsordning vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkterna 15 a. och 15 b. krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 18 744 524.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre (3) veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Asarina Pharma AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till [email protected], senast den 24 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Asarina Pharma AB, Karolinska Institutet Science Park, 171 65 Solna, och på www.asarinapharma.com, senast den 18 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Solna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Solna i april 2022

Asarina Pharma AB (publ)

Styrelsen