KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ASARINA PHARMA AB (PUBL)

Aktieägarna i Asarina Pharma AB (publ), org.nr 556698-0750, kallas härmed till årsstämma den 21 april 2021 kl. 10.00 i Erik Penser Banks lokaler, Apelbergsgatan 27 i Stockholm. Rösträttsregistrering startar kl. 09.30.

Med anledning av rådande covid-19-pandemi uppmanas aktieägare att antingen ta tillvara på möjligheten att poströsta eller att rösta via ombud. Aktieägare kommer att kunna ta del av verkställande direktörens presentation i efterhand på bolagets hemsida.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 april 2021, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 15 april 2021. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Asarina Pharma AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 15 april 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av coronaviruset.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.asarinapharma.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 15 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Asarina Pharma AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.asarinapharma.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Beslut om styrelse- och revisorsarvode
11. Val av styrelseledamöter
    1. Paul de Potocki (omval)
    2. Erin Gainer (omval)
    3. Marianne Kock (omval)
12. Val av styrelseordförande
    1. Paul de Potocki (omval)
13. Val av revisor
    1. Ernst & Young Aktiebolag (omval)
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om ändring i bolagets bolagsordning
16. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier med företrädesrätt för aktieägarna
17. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
18. Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i bolaget
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-14)

Valberedningen föreslår:

att advokat Nils Fredrik Dehlin väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter,

att ett registrerat revisionsbolag ska utses som bolagets revisor,

att styrelsearvode ska utgå med 510 000 (510 000) kronor till styrelseordförande och 205 000 (205 000) kronor till vardera övrig styrelseledamot,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att Paul de Potocki, Erin Gainer och Marianne Kock ska omväljas till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Mathieu Simon har avböjt omval,

att Paul de Potocki omväljs som styrelseordförande,

att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag. Ernst & Young har meddelat att den auktoriserade revisorn Ola Larsmon kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar i enlighet med förslaget, samt

att de principer för utseende av valberedning som antogs vid årsstämman 2020 även ska gälla inför årsstämman 2022.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Asarina Pharma AB, baserat på närvaron vid bolagsstämman, bolagsstämmoaktieboken, inkomna anmälningar och förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Paul de Potocki eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 8b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Beslut om ändring i bolagets bolagsordning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Till följd av vissa ändringar i aktiebolagslagen föreslås att § 8 andra stycket i bolagets bolagsordning om kallelsesätt inför bolagsstämma samt rätten att delta vid bolagsstämma ändras på följande sätt: ”Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman, varvid antalet biträden ska uppges. Sistnämnda dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, en lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”

Utöver ovan ändring föreslår styrelsen en redaktionell ändring i bolagsordningens
§ 1, vilken föranleds av vissa ytterligare lagändringar.

Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagets bolagsordning vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. 

Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Om styrelsen skulle besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ändamålet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa rörelsekapital, öka likviditeten i aktien eller genomföra företagsförvärv.

Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska vara begränsat till 15 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier.

Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i bolaget (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 700 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda och konsulter inom Asarina Pharma enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst tio personer. Incitamentsprogrammet innebär att Asarina Pharmas medarbetare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Asarina Pharma under tiden från och med den 15 maj 2023 till och med den 31 maj 2023.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 7,46 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,69 kronor per teckningsoption. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2022.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Asarina Pharma, varigenom Asarina Pharma, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Asarina Pharma upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst tio av Asarina Pharmas medarbetare, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med bolaget. Teckningsoptionerna ska fördelas mellan två kategorier av medarbetare, med maximalt 550 000 teckningsoptioner till kategorin ”Ledande befattningshavare”, och med maximalt 150 000 teckningsoptioner till kategorin ”Övriga anställda och konsulter”. Det högsta antal teckningsoptioner som en enskild deltagare kan erhålla ska vara 200 000 teckningsoptioner.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Asarina Pharma i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Asarina Pharma per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 3,7 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår maximal utspädning till cirka 8,3 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Det nu föreslagna programmets löptid understiger tre år, vilket drivs av att bolagets befintliga incitamentsprogram, med nuvarande aktiekurs, för närvarande saknar realt värde. Det har därför bedömts som särskilt viktigt att på något kortare sikt motivera bolagets medarbetare och särskilt under den kommande tvåårsperioden.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2021.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Asarina Pharmas hemsida, www.asarinapharma.com.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 15 och 17 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 18 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 18 744 524.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Solna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i mars 2021

Asarina Pharma AB (publ)

Styrelsen