Kallelse till årsstämma i Archelon Natural Resources AB (publ)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ARCHELON NATURAL RESOURCES AB (PUBL)
Aktieägarna i Archelon Natural Resources AB (publ), org nr 559308-7397 ("Bolaget" eller "Archelon") kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2023 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Södra Allégatan 13 i Göteborg
Deltagande
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2023, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 17 maj 2023. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] eller via post till Bolaget under adress Archelon Natural Resources AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Ombud etc.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.archelon.se
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 17 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören - Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
- Val av styrelse
- Beslut om:
a) nyemission av aktier
b) ny bolagsordning
c) sammanläggning av aktier - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Stämmans avslutande.
Punkt 8 - Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
Aktieägare representerande cirka 26,81 % av rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 100 000 kronor och övriga ordinarie styrelseledamöter arvoderas med 60 000 kronor vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.
Punkt 9 - Val av styrelse
Aktieägarna föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa årsstämma, omvälja Tore Hallberg, Patric Perenius och My Simonsson till ordinarie styrelseledamöter.
Punkt 10 - Beslut om a) nyemission av aktier, b) ny bolagsordning och c) sammanläggning av aktier
För att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 10 a - c nedan. Stämmans beslut i enlighet med punkterna 10 a-c nedan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
a) nyemission av aktier
I syfte att möjliggöra sammanläggningen av aktier enligt punkt c) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 382,517692 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,001091 kronor/aktie) genom nyemission av högst 350 612 aktier varav högst 563 A-aktier och högst 350 049 B-aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mangold Fondkommission AB ("Garanten") vilken är garant i sammanläggningen enligt punkt c) nedan.
De nya aktierna ska tecknas på separat teckningslista senast 2023-05-31. De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,001091 kronor per aktie. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast 2023-05-31. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier för respektive aktieägare vilket är jämnt delbart med 100 efter det att Garanten vederlagsfritt överlåtit nytecknade aktier enligt punkten c) nedan, vilket möjliggör den under punkt c) nedan föreslagna sammanläggningen av aktier. Mot bakgrund av emissionens administrativa art är grunden för emissionskursen aktiens kvotvärde.
b) ny bolagsordning
För att möjliggöra sammanläggningen av aktier enligt punkten c) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse:
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 265 000 kronor och högst 5 060 000 kronor. Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst.
Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller
att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag,
att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt
att om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§5 Aktieantal
Antalet aktier skall vara lägst 11 600 000 och högst 46 400 000.
A-aktier kan utges till ett antal av högst 46 400 000 och B-aktier till ett antal av högst 46 400 000.
c) sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om sammanläggning av Bolagets A- och B-aktier (s k omvänd split) 1:100, varvid 100 befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie av respektive aktieslag, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.
Garanten har åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 100, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier av samma slag som krävs för att uppnå ett aktieinnehav jämnt delbart med 100.
Sammanläggningen av aktier samt tillskjutande av aktier till ett antal som är jämnt delbart med 100 på sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare. Antalet aktier kommer genom sammanläggningen, beaktat nyemissionen beslutad enligt punkten 10 a) ovan att minska från 1 163 487 100 aktier, varav 35 689 500 A-aktier och 1 127 797 600 B-aktier till 11 634 871 aktier, varav 356 895 A-aktier och 11 277 976 B-aktier, vilket innebär ett kvotvärde om cirka 0,109053 kronor per aktie (beräknat med sex decimaler) efter sammanläggningen.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning.
Punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 2 100 000 aktier varav högst
64 000 A-aktier och högst 2 036 000 B-aktier, beaktat sammanläggningen av aktier enligt punkten 10 c) ovan (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 15 procent beräknat på antal aktier i Bolaget efter genomförd sammanläggning enligt punkten 10 c) ovan.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till
1 163 136 488 varav 35 688 937 A-aktier och 1 127 447 551 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 1 484 336 921. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut under punkten 8-12 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Göteborg i april 2023
Styrelsen i Archelon Natural Resources AB (publ)
2023-04-21
För mer information kontakta VD Tore Hallberg.
Telefon: 031-131190, 0706 237390
E-post: [email protected]
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Archelon Kallelse till arsstamma.pdf