Kallelse till årsstämma i Arcede Pharma AB

Aktieägarna i Arcede Pharma AB, org.nr 556650-7330, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 kl. 14.00 på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 10 maj 2024 skriftligen till Arcede Pharma AB, Att. Erik Magnusson, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras till Erik Magnusson per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 10 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.arcedepharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Ingemar Kihlström väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2023 samt att till förfogade vinstmedel om -8 721 398 kronor överföres i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter, utses till revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorarvoden (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kronor till var och en av övriga ledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår att Ingemar Kihlström, Johanna Asklin, Laurent Pacheco och Åsa Kornfeld omväljs som styrelseledamöter, och att Ingemar Kihlström omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets webbplats (www.arcedepharma.com).

Valberedningen föreslår vidare att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 18 800 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut i frågan under punkten 12 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats (www.arcedepharma.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 168 958 214 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Lund i april 2024

Arcede Pharma AB (publ)

Styrelsen