Kallelse till årsstämma i Arcede Pharma AB

Aktieägarna i Arcede Pharma AB, org. nr 556650-7330, kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 maj 2023 kl. 13.00 i Inspiras lokal ”May-Britt”, Medicon Village, Scheeletorget 1, Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 9 maj 2023 skriftligen till Arcede Pharma AB, Att. Mia Lundblad, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras till Mia Lundblad per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 9 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.arcedepharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0.    Stämman öppnas.

1.    Val av ordförande vid stämman.

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.    Godkännande av dagordning.

4.    Val av en eller två justeringspersoner.

5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.    Verkställande direktörens anförande.

7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

8.    Beslut om:

a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b)   dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.

10.  Fastställande av styrelse- och revisorarvoden.

11.  Val av styrelse och revisor.
12.  Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.

13.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

14.  Stämman avslutas.

Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Inför årsstämman har bolagets tre största aktieägare formerat en inofficiell valberedning, som har berett frågor som typiskt sett faller under en konventionell valberednings mandat (”Valberedningen”). I Valberedningen har Christer Fåhraeus, representerande Fårö Capital AB, Johan Drott, representerande Valcuria Holding AB samt Ben Hayes, representerande eget innehav, ingått.

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Ingemar Kihlström väljs till ordförande vid stämman.

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2022 samt att till förfogade vinstmedel om 44 176 865 kronor överföres i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter, utses till revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorarvoden (punkt 10)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kronor till var och en av övriga ledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att Ingemar Kihlström, Johanna Asklin, Laurent Pacheco och Åsa Kornfeld omväljs som styrelseledamöter, och att Ingemar Kihlström omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets webbplats (www.arcedepharma.com).

Valberedningen föreslår vidare att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB väljs som ny revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen (punkt 12)
Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista september som önskar utse en ledamot i valberedningen. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Valberedningen ska inom sig välja ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter och styrelseordföranden samt val och arvodering av revisor.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 650 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut i frågan under punkten 13 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats (www.arcedepharma.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till

5 846 322 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.        

___________________

Lund i april 2023

Arcede Pharma AB (publ)
Styrelsen