Kallelse till årsstämma i Aptahem AB (publ)

Aktieägarna i Aptahem AB (publ), org. nr 556970-5782, kallas härmed till årsstämma den 15 maj 2024 kl. 10:30 i bolagets lokaler på Norra Vallgatan 58 i Malmö. Rösträttsregistrering startar kl. 10:15.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 8 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 8 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.aptahem.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
   2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 9-14)

Valberedningen som bestått av Ivar Nordqvist, Christian Pettersson, Christer Lindstam och Bert Junno, föreslår:

att styrelsen ska bestå av fyra (tidigare sex) ledamöter, utan suppleanter

att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 (tidigare 200 000) kronor till styrelseordförande och med 100 000 (tidigare 100 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att Bert Junno, Theresa Comiskey Olsen och Johan Lindh omväljs, och att Mikael Lindstam väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Nilsson, Åsa Kornfeld och Cristina Glad har avböjt omval,

att Bert Junno omväljs till styrelseordförande,

att Revisorsgruppen i Malmö AB väljs till revisionsbolag (Revisorsgruppen i Malmö AB har upplyst att auktoriserade revisorn Sofie Årsköld utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt

att följande principer för utseende av valberedning ska gälla inför årsstämman 2025:

Det föreslås att valberedningen ska bestå av representanter för minst två och som mest tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2024. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tillräckligt antal ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2025. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande av valberedningen. Valberedning ska inför årsstämman 2025 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden, arvoden för valberedning samt principer för valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Information om föreslagen ny ledamot

Mikael Lindstam (född 1966) har över 20 års erfarenhet inom start-up-industrin, under vilken han har varit avgörande för grundandet och utvecklingen av Aptahem AB samt tre andra biomedicinska företag, Galecto Biotech AB, Cyxone AB, Gabather AB, samt nanoteknikföretagen Portendo AB, NM Spintronics AB och Serstech AB som grundare. Han är också styrelseordförande för Accequa AB samt VD i Aptahem AB. Mikaels bidrag har varit avgörande för de investeringar som genererats från affärs-, privat- och offentligt kapital. Mikael har gedigen erfarenhet som både chef samt styrelseledamot i publika företag. Mikael har en PhD i Oorganisk kemi från Uppsala samt utbildning inom entreprenörskap, marknadsföring, coaching och styrelsearbete.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler, tillkomma efter utnyttjande eller konvertering, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 451 463 186. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

___________________

Malmö i april 2024

Aptahem AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information om Aptahem AB, vänligen kontakta:

Mikael Lindstam
VD, Aptahem AB
Telefon: 0766-33 36 99
E-post: [email protected]

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 april 2024.

Om Aptahem AB

Aptahem AB (APTA) är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar RNA-baserade behandlingar för livshotande, akuta, tillstånd där koagulation, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i tidig klinisk fas. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina antitrombotiska, immunmodulerande och vävnadsreparerande egenskaper visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och kritiska tillstånd förknippade med sepsis. För mer information, besök www.aptahem.com.