Kallelse till årsstämma i Appspotr AB

Aktieägarna i Appspotr AB (publ), org.nr 556717-2365, kallas härmed till årsstämma den 19 april 2024 klockan 09.00 hos Appspotr AB på Vallgatan 25 i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 april 2024,
• dels anmäla sig till stämman senast den 15 april 2024.

Anmälan till stämman görs via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, e-postadress och telefonnummer anges.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Appspotrs hemsida, https://investor.appspotr.com/. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 11 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 15 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av suppleanter
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av utfärdande av skuldebrev
15. Beslut om kvittningsemission av aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner
17. Beslut om huvudsakliga principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma
18. Avslutning

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Peter Wendel väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att styrelsen ska bestå av tre ledamöter med en styrelsesuppleant samt att en revisor utan revisorssuppleant ska utses.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till styrelseordföranden. Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att styrelsearvode ska utgå med två prisbasbelopp, motsvarande 114 600 kronor (höjning med 9 600 kr jämfört med föregående år) vardera till övriga styrelseledamöter. Valberedningen förslår vidare att inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att omval sker av styrelseledamöterna Håkan Johansson, Bobby Spencer och Hanna Konyi. Valberedningen föreslår att inget omval sker av Peter Wendel som styrelseledamot och styrelseordförande. Vidare föreslås att Håkan Johansson nyväljs till styrelseordförande.

Punkt 12 – Val av suppleanter

Valberedningen föreslår att nyval sker av Magnus Sonander som styrelsesuppleant och att inget omval sker av Anders Lissåker som styrelsesuppleant.

Nedan följer en kort beskrivning av Magnus Sonander.

Född: 1979

Utbildning: Civilekonom, Internationell Ekonomi, Linköpings Universitet 2004

Nuvarande sysselsättning: Grundare och affärsutvecklare för IT-konsultbolaget Transformant Group AB. Advisor för MIPE Invest.

Övriga styrelseuppdrag:

• Bizloop AB – Styrelsesuppleant
• Project Software Sweden AB – Styrelsesuppleant
• PX Expert Norden AB – Styrelsesuppleant
• Sundbom Group AB – Styrelsesuppleant
• Transformant Group AB - Styrelsesuppleant

Tidigare befattningar:

• VD och Grundare - IT Nor Evry - 2015 – 2017    
• Group Manager - Bravida - 2009 – 2014
• Projektledare - Bravida - 2008 - 2009                 
• Seniorkonsult - Capgemini - 2006 – 2007
• Controller / Project Manager – Stockholms stad - 2004-2006

Delägare i MIPE Invest AB som innehar totalt 1 141 570 aktier.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att omval sker av det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB som revisor; Frejs Revisorer AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ulf Johansson Längvik kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av utfärdande av skuldebrev

Den 15 mars 2024 offentliggjorde bolaget genom pressmeddelande att bolaget ställt ut skuldebrev till ett sammanlagt kapitalbelopp om 1,9 MSEK, bland annat till Kattson i Sverige AB som ägs och kontrolleras av styrelseledamoten Håkan Johansson. Skuldebrevet till Kattson i Sverige AB ("Skuldebrevet") ställdes därför ut under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Bakgrund och motiv

För att säkerställa likvida medel för eventuell investering i säljorganisation föreslår styrelsen att stämman godkänner utfärdandet av Skuldebrevet.

Beskrivning av Skuldebrevet

Lånebeloppet uppgår till 500 000 kronor. Skuldebrevet kan utnyttjas genom avrop från bolagets sida fram till och med den sista september 2024. Skuldebrevet löper med tolv procent årsränta från den dag avrop påkallas och har en uppläggningsavgift om fem procent. Kapitalbelopp jämte upplupen ränta kan enbart kvittas i en framtida emission till en teckningskurs som fastställs av bolaget och kommer följaktligen inte att återbetalas med kontanta medel. Kvittning kan ske till och med den 31 maj 2025 i en riktad emission eller i en företrädesemission.

Närståendetransaktion
Mot bakgrund av att Håkan Johansson är styrelseledamot i bolaget bedöms han vara närstående till bolaget enligt närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden). Enligt närståendetransaktionsreglerna ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i bolaget godkänner transaktionen.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner bolagets utfärdande av Skuldebrevet till Kattson i Sverige AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på bolagsstämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Håkan Johansson inte ska beaktas.

Punkt 15 – Beslut om kvittningsemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om kvittningsemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 283 580,85 kronor genom nyemission av högst 4 051 155 nya aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Kattson i Sverige AB (högst 3 037 643 aktier), Peter Wendel (högst 405 405 aktier), Bobby Spencer (högst 405 405 aktier) och Anders Lissåker (högst 202 702 aktier). Skälet till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt är att möjliggöra en förstärkning av bolagets balansräkning genom att minska bolagets skuldsättning. Emissionen anses av styrelsen vara fördelaktig för bolaget och dess aktieägare eftersom en långsiktig förstärkning av bolagets balansräkning och finansiella ställning sker på ett kostnads- och tidseffektivt sätt.
3. Teckning och betalning genom kvittning av de nya aktierna ska ske genom undertecknande av teckningslista senast tre bankdagar från dagen för beslutet om emissionen.
4. Betalning om 0,37 kronor per aktie ska genom kvittning i samband med teckning, vilket motsvarar stängningskursen för bolagets aktie den 19 mars 2024. Teckningskursen har fastställts utifrån en analys av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och bolagets affärsutsikter. Styrelsen anser, mot bakgrund av denna analys, att teckningskursen är marknadsmässig.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Eftersom emissionen riktas till personer som omfattas av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut av bolagsstämman att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Såväl styrelsen som verkställande direktör eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemisisoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17 – Beslut om huvudsakliga principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma

Förslag föreligger om följande principer för valberedning.

Valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre röstmässigt största ägarna jämte styrelseordföranden. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september 2024. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills valberedningen består av tre ledamöter utöver styrelseordförande. Namnen på de tre personer som är utsedda av envar av de tre röstmässigt största ägarna ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket skall ske senast sex månader före årsstämman. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla valberedningen. Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram tills ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelseledamöter, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, revisor och revisorsarvoden.

Övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds, utan kostnad, på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i mars 2024

Styrelsen för Appspotr AB