Kallelse till årsstämma i Appspotr AB

Aktieägarna i Appspotr AB (publ), org. nr 556717-2365, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 april 2023 klockan 14.00 hos Appspotr AB på Kämpegatan 6 i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

● dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 31 mars 2023,

● dels anmäla sig till stämman senast tisdagen den 4 april 2023.

Anmälan till stämman görs via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, e-postadress och telefonnummer anges.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Appspotrs hemsida, https://investor.appspotr.com/. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 31 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 4 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av förslaget till dagordning

5. Val av en eller två protokolljusterare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

1. 8. Beslut a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. b. om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
5. 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorsuppleanter
6. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
7. 11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
8. 12. Val av suppleanter
9. 13. Val av revisor

14. Beslut om personaloptionsprogram och emission av teckningsoptioner

15. Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m m

17. Beslut om huvudsakliga principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma

18. Avslutning

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande på stämman

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att Appspotrs styrelseordförande Peter Wendel väljs till stämmoordförande.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorsuppleanter

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att styrelsen ska bestå av tre ledamöter och två suppleanter samt att en revisor utan revisorsuppleant ska utses.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att styrelsearvode ska utgå med tre prisbasbelopp, motsvarande 157 500 kronor (höjning med 12 600 kr jämfört med föregående år) till styrelseordföranden, med två prisbasbelopp, motsvarande 105 000 kronor (höjning med 8 400 kr jämfört med föregående år) vardera till övriga styrelseledamöter och med ett prisbasbelopp, motsvarande 52 500 kr (höjning med 4 200 kr jämfört med föregående år) vardera, till styrelsesuppleanter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisor utgår enligt avtal.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att omval sker av styrelseledamöterna Anders Moberg Lissåker och Peter Wendel samt att nyval sker av Emelie Renholm (som för närvarande är styrelsesuppleant i bolaget). Valberedningen föreslår att inget omval sker av Göran Wolff. Vidare föreslås att Peter Wendel omväljs till styrelseordförande.

Emelie Renholm är CEO för Newbody AB, med affärsidé att erbjuda det enklaste och effektivaste försäljningskonceptet för ideella grupper och föreningar att finansiera sina aktiviteter. Emelie har en gedigen erfarenhet inom ledarskap och försäljning med goda resultat och har sina största styrkor i att analysera, planera, leverera och presentera.

Emelie innehar en Master of Science (MSc) inom redovisning och finans från Stockholms universitet.

Emelie har följande styrelseuppdrag:

Povigi AB, ledamot.

Akceli Holding AB, ordförande och ledamot.

Cocolabel AB, suppleant.

Pure Islet AB, suppleant.

Punkt 12 – Val av suppleanter

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om nyval av Hanna Konyi och Bobby Spencer.

Vidare föreslår valberedningen att inget omval sker av Johan Askervi.

Hanna Konyi är CEO för SmartCraft Sweden med affärsidén att digitalisera och förenkla affärer för byggföretag och hantverkare – med ett tydligt fokus på att öka produktiviteten och lönsamheten. Hanna har mångårig erfarenhet att leda, utveckla och digitalisera med goda resultat. Styrkan ligger i ledarskapet, strategiska frågor samt driva mot resultat.

Hanna har en Executive Master i Business Administration (eMBA) från School of Business and Law, Göteborg.

Hanna har i dagsläget följande styrelseuppdrag:

ProTeria AS, styrelseledamot.

Bobby Spencer är serieentreprenör inom IT och har varit drivit eget bolag sedan 2008 och har även mångårig erfarenhet av IT-konsultverksamhet på Sri Lanka. Bobby har även varit involverad inom utvecklingen av plattformen hos Appspotr.

Bobby äger 40 150 aktier via bolag.

Bobby har i dagsläget följande styrelseuppdrag:

Spencer Ventures AB, styrelseledamot.

SolidCos Group AB, styrelseledamot.

Min Kalender AB, Styrelseledamot.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att omval sker av det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB som revisor; Frejs Revisorer AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ulf Johansson Längvik kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.

Punkt 14 – Beslut om personaloptionsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsens förslag till beslut om A. personaloptionsprogram 2023/2026:1 och B. emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse

Styrelsen i Appspotr AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att personaloptionsprogram 2022/2025:1 ska ersättas genom A. införandet av personaloptionsprogram 2023/2026 för VD och vissa andra nyckelpersoner i Bolaget, B. riktad emission av teckningsoptioner i Bolaget i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget i enlighet med vad som anges nedan. Samtliga dessa beslut enligt punkterna A. och B. ska fattas som ett beslut och vara villkorade av varandra.

Bakgrund och motiv

Bolaget har ett tidigare gällande aktierelaterat incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2022. Bolaget har kommit överens med Bolagets verkställande direktör, som enda optionsinnehavare, att personaloptionsprogram2022/2025:1 ska ersättas av nedan föreslagna personaloptionsprogram 2023/2026:1. Styrelsen bedömer att det är angeläget att säkerställa de anställdas långsiktiga engagemang kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Enligt styrelsens bedömning sätts villkoren för programmet, och då främst det enligt styrelsen, i förhållande till aktiekursen på dagen då förslaget upprättats, höga priset per aktie som ska erläggas vid utnyttjande av optionerna enligt nedan, på sätt som ger ett starkt incitament för Bolagets anställda att arbeta mot en stor värdetillväxt i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets ägare och anställda, varför det är motiverat att

inte ha några ytterligare specifika prestationsvillkor. Det närmre innehållet i Personaloptionsprogram 2023/2026:1 framgår av punkt A nedan. Styrelsen bedömer därför att optionsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling samt att det främjar ett långsiktigt värdeskapande.

I syfte att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023/2026:1 föreslår styrelsen också att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna enligt punkt B nedan.

Bolagets fortsatta utveckling samt att det främjar ett långsiktigt värdeskapande.

I syfte att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023/2026:1 föreslår styrelsen också att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna enligt punkt B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023/2026:1

Det personaloptionsprogram som föreslås innefattar i huvudsak följande villkor:

1. antalet personaloptioner som omfattas är 70 000 stycken varvid följande kategorier av anställda ska ha rätt att förvärva personaloptioner från Bolaget: Kategori	Högsta antal personaloptioner per person	Högsta antal personaloptioner per kategori
A. Verkställande direktör (en person)	40 000	40 000
B. Övriga nyckelpersoner (högst tre personer)	30 000	30 000

2. personaloptionerna tilldelas programmets deltagare vederlagsfritt. Rätten att delta i personaloptionsprogrammet är villkorat av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget. Styrelsen ansvarar för utformningen och hanteringen av sådant avtal (inom ramen för vad som anges i detta förslag till beslut). Styrelsen har rätt att inom ramen för avtalet med innehavare, göra rimliga justeringar av de villkor som gäller för personaloptionerna i förhållande till vad styrelsen bedömer är ändamålsenligt i förhållande till arbets- och skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkt för utnyttjande av personaloptioner (samt justera intjäningsvillkor) i vissa fall (så som, men inte uteslutande, vid likvidation, fusion, vissa ägarförändringar i bolaget och därmed liknande åtgärder);

3. varje tilldelad personaloption berättigar innehavaren att nyttja personaloptionen för förvärv av en aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 22,20 kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption ger rätt till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder (varvid omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner 2023/2026:1 ska tillämpas (se under förslag (B.) nedan));

4. personaloptionerna ska tilldelas deltagarna senast den 30 november 2023. Förutsatt att innehavarens anställning i bolaget (eller något av bolagets koncernbolag) inte

upphör kommer personaloptionerna intjänas tre år efter att innehavaren tilldelades personaloptionerna. Efter intjäning kan innehavaren utnyttja dem senast 30 november 2026 förutsatt att innehavaren alltjämt är anställd i bolaget (eller något av bolagets koncernbolag) vid utnyttjandet. Om de villkor för intjäning som angetts häri inte uppfylls kan personaloptionerna förbli ej intjänade och anses då som förfallna och förverkade utan att innehavaren har rätt till någon ersättning. Styrelsen ska även ha möjlighet att tilldela personaloptioner till nya nyckelpersoner och tilldelning ska då ske senast före årsstämman 2024.

5. personaloptionerna får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren och ska inte utgöra värdepapper. Personaloptionerna ska vara knutna till deltagarens anställning i Bolaget (eller dotterbolag) och om anställningen upphör på grund av deltagarens uppsägning eller på Bolagets uppsägning innan personaloptionerna utnyttjas förfaller ej intjänade personaloptioner och deltagaren förlorar rätten att utnyttja ej intjänade personaloptioner om styrelsen inte fattar beslut om annat. Om innehavaren avskedas av Bolaget och grund för avsked förelegat upphör även innehavarens rätt att utnyttja intjänade personaloptioner;

6. styrelsen, eller den styrelsen utser, ska har rätt att besluta om mindre avvikelser i personalprogrammet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

I syfte för Bolaget att möjliggöra leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2023/2026:1 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt villkoren nedan:

1. högst 70 000 teckningsoptioner ska ges ut;

2. rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen är en del av implementeringen av personaloptionsprogrammet. Bakgrunden till förslaget är att styrelsen anser att det är av vikt att anställda har ett långsiktigt ägarengagemang då det förväntas stimulera anställdas motivation och intressegemenskap med aktieägarna;

3. teckning ska ske senast den 26 april 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning;

4. överteckning får inte ske. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt är att emissionen är en del av implementeringen av personaloptionsprogram 2023/2026:1;

5. för teckningsoptionerna och utnyttjandet av teckningsoptionerna gäller de villkor som framgår villkor för teckningsoptioner 2023/2026:1 som återfinns på Bolagets webbplats. Av villkoren framgår bland annat att:

- varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 22,20 kronor;

- teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt punkt 8 i optionsvillkoren (bilaga 1);

- att teckningsoptionen får utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2026;

- att tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionen kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt punkt 8 i villkoren (bilaga 1); och

- att de aktier som tillkommer genom utnyttjade av teckningsoptionen ger rätt till vinstutdelning enligt punkt 7 i villkoren (bilaga 1).

6. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 350 000 kronor.

7. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

I syfte att säkerställa Bolagets åtaganden inom ramen för personaloptionsprogram 2023/2026:1 föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i personaloptionsprogram 2023/2026:1 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas enligt villkoren i punkt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader inom ramen för personaloptionsprogram 2023/2026:1.

Utspädning och övrig information

Per dagen för styrelsens förslag finns det 1 954 369 aktier i Bolaget. I det fall samtliga teckningsoptioner som kan ges ut enligt ovan utnyttjas för teckning inom ramen för personaloptionsprogram 2023/2026:1 kommer antalet aktier att öka med 70 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,45 % av antalet aktier och röster. Bolaget har kommit överens med Bolagets verkställande direktör, som enda optionsinnehavare, att personaloptionsprogram 2022/2025:1 ska ersättas av personaloptionsprogram 2023/2026:1. De underliggande teckningsoptionerna i personaloptionsprogram 2022/2025:1 kommer att makuleras.

Värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Personaloptionsprogram 2023/2026 kommer, enligt styrelsens bedömning, föranleda kostnader för Bolaget, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

Vid ett antagande om att samtliga personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026 tilldelas, att samtliga personaloptioner tjänas in och utnyttjas samt att aktiekursen vid utnyttjande är 44,40 kronor beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 336 000 kronor under perioden 2023-2026 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Då personaloptionerna inte är överlåtbara har de inte något marknadsvärde. Frejs Revisorer AB har som oberoende värderingsinstitut gjort en teoretisk värdering av optionerna och har vid en tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell kommit fram till följande. Baserat på en antagen aktiekurs om 11,90 kronor, ett lösenpris på 22,20 kronor, en löptid på 3,3 år, en riskfri ränta om 2,0 procent, antagen volatilitet på 80 procent och utdelning på noll kronor, är det uppskattade värdet per option 4,80 kronor. Att personaloptionerna är belastade med förfogandeinskränkningar har inte beaktats vid värderingen.

I det fall Bolagets aktiekurs skulle utvecklas positivt till en nivå överstigande lösenpriset på 22,20 kronor kommer Personaloptionsprogram 2023/2026 medföra sociala avgifter för Bolaget. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många personaloptioner som tjänas in och utnyttjas

samt vad förmånsvärdet som optionsinnehavaren får är. Även nivån på sociala avgifter i det land där optionsinnehavaren bor får en påverkan på de totala kostnaderna. Vid ett antagande om att (i) samtliga optioner tjänas in och utnyttjas, (ii) optionsinnehavaren är bosatt i Sverige och de sociala avgifterna är 31,42 % och (iii) en antagen aktiekurs på 33,30 kronor vid utnyttjande av personaloptionerna beräknas den totala kostnaden för sociala avgifter uppgå till 244 133 kronor. Baserat på samma antaganden, men en antagen aktiekurs på 44,40 kronor istället för 33,30 kronor, beräknas den totala kostnaden för sociala avgifter uppgå till 488 267 kronor.

Den totala kostnaden för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt B ovan.

Baserat på ovan antaganden (d.v.s. på en antagen aktiekurs på Personaloptionsprogram 33,30 kronor, respektive 44,40 kronor) och att personaloptionsprogrammet införts 2022 istället, samt att Bolaget kommunicerar sitt resultat per aktie med två decimaler beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helåret -12,97 (d.v.s. -12,97 kronor) hade varit oförändrat.

Ovanstående beräkningar är preliminära och baserade på antaganden. De syftar bara till att illustrera de kostnader som kan uppstå och de verkliga kostnaderna kan avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om att införa personaloptionsprogram 2023/2026:1 och förslagen till beslut under A och B ovan har beretts av Bolagets styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.

Majoritetskrav

Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. Besluten omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 15 – Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen

I syfte att anpassa storleken på bolagets aktiekapital till bolagets verksamhet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med (a) nedan. För att genomföra minskningen enligt styrelsens förslag (a) och som en allmän anpassning behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalets storlek justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

I syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:

1. Aktiekapitalet ska minskas med 8 794 660,50 kronor. Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 977 184,50 kronor, fördelat på sammanlagt 1 954 369 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 50 öre.

2. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter också tillstånd av Bolagsverket eller i tvistiga fall allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet, som praktiskt innebär att aktiens kvotvärde minskas från 5 kronor till 50 öre, verkställas i juli 2023.

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) och för en allmän anpassning av aktiekapitalets gränser, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet skall vara lägst 9 571 090 kronoroch högst 38 284 360 kronor.

Föreslagen lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 957 109 kronor och högst 3 828 436 kronor.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m m

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17 – Beslut om huvudsakliga principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma

Förslag föreligger om följande principer för valberedning.

Valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre röstmässigt största ägarna jämte styrelseordföranden. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september 2023. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills valberedningen består av tre ledamöter utöver styrelseordförande. Namnen på de tre personer som är utsedda av envar av de tre röstmässigt största ägarna ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket skall ske senast sex månader före årsstämman. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla valberedningen. Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så

beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram tills ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelseledamöter, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, revisor och revisorsarvoden.

Övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds, utan kostnad, på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i mars 2023

Styrelsen för Appspotr AB