KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

DELTAGANDE GENOM FYSISK NÄRVARO

Aktieägare som vill delta fysiskt på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 9 maj 2025 på följande adress: [email protected] (ange ”Årsstämma 2025” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Susanne Andersson, Kammakargatan 48, 111 60 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Aktieägare som genom poströstning önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2025,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast fredagen den 9 maj 2025.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 9 maj 2025. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] (ange ”Årsstämma 2025 – Poströstning” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Susanne Andersson, Kammakargatan 48, 111 60 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

DELTAGANDE GENOM OMBUD

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakt i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets webbplats, www.annexinpharma.se. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 7 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.         Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.         Upprättande och godkännande av röstlängd
3.         Val av en eller två justeringspersoner
4.         Godkännande av dagordning
5.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.         Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7.         Beslut om:
a)      Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)      Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c)      Ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8.         Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9.         Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10.      Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
11.      Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen
12.      Beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier, samt c) sammanläggning av aktier
13.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
14.      Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning inför årsstämman 2025 har bestått av Mikael Lönn (tillika valberedningens ordförande), Arne Andersson och Sebastian Jahreskog.

Valberedningen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder den som valberedningen utser.

Punkt 7 b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning utgår för verksamhetsåret 2024 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8-10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska utgå med sammanlagt 875 000 kronor att fördelas med 350 000 kronor till ordföranden och med 175 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i eventuella revisions- och ersättningsutskott ska inget särskilt arvode utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Jan Nilsson, Carl-Fredrik Lindner, Mikael von Euler och Mikael Lönn. Vidare föreslår valberedningen omval av Jan Nilsson till styrelsens ordförande.

Som revisor i Bolaget föreslår valberedningen omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som har för avsikt att utse Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2026.

Punkt 11 - Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen inför årsstämman 2026:

Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka får utse varsin ledamot som ska utgöra valberedningen. Styrelsens ordförande ska inte ingå i valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 september 2025 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2026. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2026 för beslut:

1. förslag till stämmoordförande
2. förslag till antal ledamöter till styrelse
3. förslag till styrelse
4. förslag till styrelseordförande och eventuell vice ordförande
5. förslag till styrelsearvoden
6. förslag till revisor
7. förslag till revisorsarvode
8. förslag rörande valberedningen inför 2027 års årsstämma

Punkt 12 - Beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier, samt c) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier, samt c) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av årsstämman som ett och samma beslut.

Punkt 12 a) - Riktad nyemission av aktier

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med hundra (100), i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier i enlighet med punkt c) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med hundra (100), föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med högst 6 206,988924 kronor genom utgivande av högst 375 044 nya aktier.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bergs Securities AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillse att det totala antalet aktier i Bolaget är jämnt delbart med hundra (100) samt att aktier ska kunna tilldelas de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med hundra (100).

För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,0165500 kronor. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen är satt till kvotvärdet är att emissionen avser ett mindre antal aktier som emitteras i syfte att kunna genomföra sammanläggningen i enlighet med punkten c) nedan.

Teckning av aktier ska ske genom betalning inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Aktier som tecknas men inte används kommer att säljas av Bergs Securities AB och vinsten kommer att tillfalla Bolaget.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 12 b) - Ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier

För att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier enligt nedan:

Punkt 12 c) - Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier i förhållandet 1:100 (efter genomförd utjämningsemission enligt a) ovan), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att hundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt att i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med hundra (100), kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-99) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med hundra (100), så kallad avrundning uppåt.

Ytterligare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av besluten som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Besluten i punkterna b) – c) ovan är villkorande av att beslutet i punkt a) ovan registreras vid Bolagsverket.

Punkt 13 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Vid beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier som ska kunna ges ut, respektive tillkomma genom utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner, sammanlagt motsvara högst trettio (30) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet för första gången.

Vid beslut om emission med företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier som ska kunna ges ut, respektive tillkomma genom utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner, inte vara begränsat på annat sätt än av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emissioner i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig rabatt.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV
Beslut enligt punkterna 12 och 13 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

ÖVRIGT
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär och poströstningsformulär kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor senast den 24 april 2025, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.se. Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt senast den 1 maj 2025. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 705 534 556.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________

Stockholm i april 2025
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Haegerstrand, VD
Tfn: +46 (0)70 575 50 37
Mail: [email protected]

Susanne Andersson, CFO
Tfn: +46 (0)730 668 904
Mail: [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 april 2025 kl. 08:35 CEST.