KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)

Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960-9539 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023, kl. 09.00, hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

DELTAGANDE GENOM FYSISK NÄRVARO

Aktieägare som vill delta fysiskt på årsstämman ska:

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 maj 2023,

-      dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredag den 19 maj 2023 på följande adress: [email protected] (ange ”Årsstämma 2023” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Susanne Andersson, Kammakargatan 48, 111 60 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 maj 2023,

-          dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast fredagen den 19 maj 2023.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 19 maj 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] (ange ”Årsstämma 2023 – Poströstning” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Susanne Andersson, Kammakargatan 48, 111 60 Stockholm. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

DELTAGANDE GENOM OMBUD

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakt i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 16 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

a)      Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c)      Ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
13. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antal aktier
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder den som valberedningen utser.

Punkt 7 b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning utgår för verksamhetsåret 2022 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8–10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 6 ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska utgå med sammanlagt 770 000 kronor att fördelas med 220 000 kronor till ordföranden och med 110 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i eventuella revisions- och ersättningsutskott ska inget särskilt arvode utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Uli Hacksell, Mårten Österlund, Carl-Fredrik Lindner, Gisela Sitbon och Anthon Jahreskog samt nyval av Mikael von Euler. Vidare föreslår valberedningen omval av Uli Hacksell till styrelsens ordförande. Johan Frostegård har avböjt omval.

Mikael von Euler (född 1953), är legitimerad läkare med en doktorsexamen från Karolinska Institutet. Mikael von Euler är utbildad onkolog med mer än 30 års erfarenhet från läkemedelsindustrin. Han var tidigare Senior Vice President och CMO för Aprea Therapeutics, CMO för KDevOncology, Akinion, Axelar och Oncos Therapeutics (numera Targovax). Han har haft flera ledande befattningar inom den globala organisationen i stora läkemedelsföretag, bland annat som Cluster Head för Roche / Genentech, Vice President för GlaxoSmithKline och Global Product Director för AstraZeneca. Han är styrelseledamot i Dicot AB. Mikael, eller närstående till honom innehar inga aktier i Bolaget. Mikael är vidare oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com.

Som revisor i Bolaget föreslår valberedningen omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som har för avsikt att utse Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2024.

Punkt 11 – Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen inför årsstämman 2024:

Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget, vilka får utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2023 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2024. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av Bolaget. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2024 för beslut:

1. förslag till stämmoordförande
2. förslag till styrelse
3. förslag till styrelseordförande och eventuell vice ordförande
4. förslag till styrelsearvoden
5. förslag till revisor
6. förslag till revisorsarvode
7. förslag rörande valberedningen inför 2025 års årsstämma.

 
Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Vid beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier som ska kunna ges ut, respektive tillkomma genom utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner, sammanlagt motsvara högst trettio (30) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2023. Vid beslut om emission med företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier som ska kunna ges ut, respektive tillkomma genom utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner, inte vara begränsat på annat sätt än av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antal aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i punkt 5 och antal aktier i punkt 6 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande.

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
5. Aktiekapitalet Aktiekapitalet utgör lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor.	5. Aktiekapitalet Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
6. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.	6. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkterna 12 och 13 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

ÖVRIGT

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär och poströstningsformulär kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor senast den 4 maj 2023, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.com. Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt senast den 11 maj 2023. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 161 866 385.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i april 2023
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen
  

  

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Haegerstrand, vd, mobil: 070 575 50 37, e-mail: [email protected]
 

Denna information lämnades för offentliggörande den 26 april 2023 kl. 18:00