Kallelse till årsstämma i Annehem Fastigheter AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2024 och (ii) senast den 7 maj 2024 anmäla sig per post till Advokatfirman Vinge KB, att: Joel Magnusson, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.annehem.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Advokatfirman Vinge KB tillhanda till ovanstående adress senast den 10 maj 2024.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2024 och (ii) senast den 7 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Advokatfirman Vinge KB (som administrerar formulären å Annehems vägnar) tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.                            

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.annehem.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Advokatfirman Vinge KB, att: Joel Magnusson, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Advokatfirman Vinge KB tillhanda senast den 7 maj 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.annehem.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktör.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Beslut om
    a. antalet styrelseledamöter
    b. antalet revisorer
13. Beslut om
    a. arvoden åt styrelsen
    b. arvode åt revisor
14. Val av styrelseledamöter
    Valberedningens förslag:
    a. Pia Andersson (omval),
    b. Karin Ebbinghaus (omval),
    c. Jesper Göransson (omval),
    d. Anders Hylén (omval),
    e. Lars Ljungälv (omval), och
    f. Henrik Saxborn (omval).
15. Val av styrelseordförande
    Valberedningens förslag:
    a. Henrik Saxborn (omval).
16. Val av revisor.
17. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning.
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna B-aktier.
21. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Henrik Saxborn, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 12a)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter.

Beslut om antalet revisorer (punkt 12b)

Valberedningen föreslår att ett auktoriserat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Beslut om arvoden åt styrelsen (punkt 13a)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, inklusive ersättning för utskottsarbete, ska utgå om högst 1 470 000 (tidigare 1 590 000) kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 465 000 (tidigare 450 000) kronor till styrelseordföranden och 165 000 (tidigare 160 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter, med 20 000 (tidigare 20 000) kronor vardera till ledamöter i revisionsutskottet, med 20 000 (tidigare 20 000) kronor vardera till ledamöter i finansutskottet och med 20 000 (tidigare 20 000) kronor vardera till ledamöter i ersättningsutskottet.

Beslut om arvoden åt revisor (punkt 13b)

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14-15)

Valberedningen föreslår att Pia Andersson, Karin Ebbinghaus, Jesper Göransson, Anders Hylén, Lars Ljungälv och Henrik Saxborn ska omväljas till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Henrik Saxborn ska omväljas till styrelseordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.annehem.se. 

Val av revisor (punkt 16)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer den auktoriserade revisorn Peter Dahlöf att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att anta principer för utseende av valberedningen i enlighet med nedan.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per 31 augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte.

Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående. Valberedningen ska arbeta fram följande förslag att förelägga årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till antal styrelseledamöter,
• förslag till styrelseledamöter,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisorer,
• förslag till arvode för bolagets revisorer, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i nuvarande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete, exempelvis kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av B-aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av fastigheter, företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av fastigheter, företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna B-aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna B-aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna B-aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels att möjliggöra finansiering av förvärv med bolagets egna B-aktier. Bemyndigandet att överlåta egna B-aktier syftar till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag med egna B-aktier.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_______________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 19 och punkt 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Annehem Fastigheter AB (publ), Att. Adela Colakovic, Drottning Kristinas Esplanad 2, 170 67 Solna, eller via e-post till [email protected]. 

Antal aktier och röster

I Annehem Fastigheter AB (publ) finns totalt 88 488 821 aktier, motsvarande 181 152 695 röster, varav 10 295 986 är Aaktier vilka berättigar till 10 röster per aktie och 78 192 835 är B-aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Drottning Kristinas Esplanad 2, 170 67 Solna samt på bolagets hemsida, www.annehem.se senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.annehem.se, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Ängelholm i april 2024
Annehem Fastigheter AB (publ)
Styrelsen