Kallelse till årsstämma i Amniotics AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 13 maj 2022 skriftligen till Amniotics AB (publ), Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
 
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.amniotics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
 
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämman avslutas.
 
Beslutsförslag
 
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
 Valberedningen, som utgjorts av Marcus Larsson (ordförande), representerande Deflexum AB, Christer Fåhraeus, representerande Theope Seed Capital AB, Fredrik Tiberg, representerande LSCS Invest AB samt styrelsens ordförande Peter Buhl Jensen, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.
 
Resultatdisposition (punkt 8 b)
 Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2021 samt att tillgängliga medel om totalt 48 493 tkr överföres i ny räkning.
 
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)
 Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.
 
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 10)
 Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden (350 000 kronor föregående år) och med 200 000 kronor till var och en av övriga ledamöter (150 000 kronor föregående år). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
 
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 11)
 Valberedningen föreslår att Anders Månsson, Marcus Larsson, Christopher Bravery, Fredrik Tiberg, Ingrid Atteryd Heiman och Peter Buhl Jensen omväljs som styrelseledamöter, och att Peter Buhl Jensen omväljs som styrelseordförande.
 
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets webbplats (www.amniotics.com).
 
Valberedningen föreslår vidare att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
 
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:
 
 
 
§ 4 Aktiekapital
 
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 697 761 och högst 2 791 044 kronor.
 
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 865 426 och högst 3 461 704 kronor.
 
§ 5 Antal aktier
 
Nuvarande lydelse
Antal aktier ska vara lägst 12 900 000 och högst 51 600 000.
 
Föreslagen lydelse
Antal aktier ska vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000.
 
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)
 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.
 
Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska rymmas inom gränserna för bolagets bolagsordning. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, sammanlagt högst uppgå till 4 016 583 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget, samt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
 
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 
Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut i frågorna under punkterna 12-13 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
 
 
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
 
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 63 Lund samt på bolagets webbplats (www.amniotics.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
 
Antalet aktier och röster i bolaget
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 16 066 330 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
___________________
 
Lund i april 2022
Amniotics AB (publ)
Styrelsen