Kallelse till årsstämma i Ambea AB (publ)

Ambea AB (publ), org. nr. 556468-4354, med säte i Stockholm, kallar till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 10.00 på Nytidas dagliga verksamhet, Liljeholmen Öst, Katrinebergsvägen 6, 117 43 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 09.30.  

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 6 maj 2024, och
2. senast den 8 maj 2024 anmäla sig elektroniskt via bolagets hemsida www.ambea.se/investerare eller via e-post till [email protected], per post till Computershare AB, ”Ambeas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon 0771-24 64 00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 14 maj 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 6 maj 2024, och
2. senast den 8 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ambea.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Ambeas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge förhandsröst genom signering med BankID enligt instruktioner på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare. Ifyllt formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 8 maj 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ambea.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 89 562 698 aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Per dagen för denna kallelse (dvs. den 12 april 2024) innehar bolaget 2 024 118 egna aktier, motsvarande 2 024 118 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av:

1. antalet styrelseledamöter
2. antalet revisorer

13. Fastställande av:

1. arvoden åt styrelsen
2. arvoden åt revisorerna

14. Val av styrelseledamöter

Valberedningens förslag:

1. Daniel Björklund (omval)
2. Hilde Britt Mellbye (omval)
3. Yrjö Närhinen (omval)
4. Dan Olsson (omval)
5. Gunilla Rudebjer (omval)
6. Samuel Skott (omval)

15. Val av styrelseordförande

Valberedningens förslag:

1. Yrjö Närhinen (omval)

16. Val av revisor
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
18. Ändring av bolagsordningen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
21. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda i form av teckningsoptioner
22. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Sofie Bjärtun, advokat vid Advokatfirman Vinge, utses till ordföranden vid stämman.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,50 kronor per aktie samt att den 17 maj 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 22 maj 2024.

Punkt 12a – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6), utan suppleanter.

Punkt 12b – Fastställande av antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en (1), utan suppleanter.

Punkt 13a – Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå om totalt 3 475 000 (3 205 000) kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med 870 000 (800 000) kronor till styrelsens ordförande och med 365 000 (335 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att 160 000 (110 000) kronor ska utgå till ordförande i revisionsutskottet och 110 000 (110 000) kronor till respektive ordförande i ersättningsutskottet och kvalitets- och hållbarhetsutskottet, och 50 000 (50 000) kronor vardera till övriga utskottsledamöter.   

Punkt 13b – Fastställande av arvoden åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14-15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Daniel Björklund, Hilde Britt Mellbye, Yrjö Närhinen, Dan Olsson, Gunilla Rudebjer och Samuel Skott, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås omval av Yrjö Närhinen.

En presentation av de personer som valberedningen föreslår för omval till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/.

Punkt 16 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB som revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Ernst & Young AB har låtit meddela att auktoriserade revisorn Mikael Sjölander kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall valberedningens förslag till revisor antas.

Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av 12 § i bolagsordningen enligt nedan för att möjliggöra att bolagsstämma hålls i flera kommuner.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
12 § Bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Solna./…/	12 § Bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas i någon av följande kommuner: Stockholm, Danderyd, Täby, Sollentuna, Nacka eller Solna./…/

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena ovan är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra företags- och verksamhetsförvärv med betalning bestående av egna aktier.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar emissionsbemyndigandet uppgående till högst 10 procent räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 21 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda i form av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 435 000 teckningsoptioner till bolagets dotterbolag för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program som till huvudsakliga delar överensstämmer med de incitamentsprogram som antogs i samband med extra bolagsstämman 2017 och årsstämmorna 2018, 2019, 2021, 2022 och 2023.  

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 12 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare och nyckelanställda, som ingått avtal om bl.a. förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Ambea. För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen per aktie till 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”Erbjudandedagen”), dock som minimum aktiens kvotvärde. Om, vid teckning av aktie, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av teckningskursen under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före Erbjudandedagen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 200 procent av teckningskursen. 

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Ambea under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2027. Teckning får emellertid inte ske senare än den 30 november 2027.

Optionspremien, det vill säga priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna, ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som teckningskursen har fastställts och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Ambea kommer att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner enligt följande. Bolaget utbetalar ett belopp motsvarande 50 procent av optionspremien i samband med att teckningsoptionerna tilldelas deltagarna. En subvention motsvarande resterande 50 procent av optionspremien utbetalas en vecka före dagen för offentliggörande av Ambeas delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027, förutsatt att deltagaren då fortsatt är anställd av Ambea och inte har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd. Ambea står för sedvanliga sociala avgifter på subventionen. Eventuella andra kostnader med anledning av subventionen, såsom pensionspremier, betalas av deltagaren genom att sådana kostnader avräknas på subventionen.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet har bolaget, med vissa undantag, förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 12 ledande befattningshavare och nyckelanställda i Ambeakoncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om bl.a. förköp med Ambea, upp till det maximala antalet teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning. För att erbjudas deltagande krävs vidare, för deltagare som bjudits in att delta i Ambeas teckningsoptionsprogram under föregående eller två föregående år, att sådan deltagare har investerat sådant eller sådana år i enlighet med villkoren för då gällande program.

Befattning	Garanterat antal teckningsoptioner per deltagare inom varje kategori	Minimum antal teckningsoptioner per deltagare inom varje kategori
VD	70 000	18 000
CFO	50 000	12 500
Ledning grupp 1 (cirka 5 individer)	35 000	9 000
Ledning grupp 2 (cirka 5 individer)	28 000	7 000

Varje deltagare har rätt att teckna sitt garanterade antal teckningsoptioner enligt fördelningen ovan. Varje deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än det garanterade antalet teckningsoptioner enligt fördelningen ovan, dock lägst 33 procent av respektive deltagares garanterade antal teckningsoptioner. Varje deltagare kan ansöka om övertilldelning motsvarande 175 procent av deltagarens garanterade antal teckningsoptioner, vilket utgör respektive deltagares maximalt antal tecknade teckningsoptioner. Övertilldelning av teckningsoptioner sker först till VD och fördelas därefter pro rata utifrån teckning mellan de övriga deltagarna.

Påverkan på viktiga nyckeltal, kostnader för programmet och utspädning

Kostnaden för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Ambeas nyckeltal. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet, inklusive subventionen, beräknas inte överstiga 1 miljoner kronor under programmets löptid. Den totala kostnaden för subventionen beräknas maximalt för hela programmets löptid uppgå till cirka 2 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Angiven kostnad för subventionen baseras på det nedan angivna preliminära optionsvärdet och förutsätter att samtliga deltagare fortsatt är anställda av Ambea (inklusive inte har sagt upp sina anställningar eller blivit uppsagda) vid utbetalningen av subventionen i samband med den första teckningsperioden.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 8,30 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om cirka 59,70 kronor per aktie, en teckningskurs om cirka 65,70 kronor per aktie, en riskfri ränta om cirka 2,52 procent och en volatilitet om 28,5 procent), beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaden för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst 12 deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Baserat på antalet aktier i Ambea per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till 0,5 procent, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Om Ambeas andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till cirka 1,7 procent. 

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Ambeakoncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. 

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2024. 

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Ambeas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Ambeas årsredovisning för 2023 eller styrelsens ersättningsrapport för 2023.

_______________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 21 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 18, 19 och 20 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023, styrelsens ersättningsrapport och övrigt relevant beslutsunderlag, inklusive styrelsens fullständiga förslag till teckningsoptionsprogram och teckningsoptionsvillkor, styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga på bolagets kontor, Evenemangsgatan 21, 171 29 Solna samt på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets hemsida, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024

Ambea AB (publ)

Styrelsen