KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALZINOVA AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 23 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Alzinova AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 23 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.alzinova.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen  
b) dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Styrelseledamöter
11.1Julian Aleksov (omval)
11.2 Anders Blom (omval)
11.3 Per-Göran Gillberg (omval)
11.4 Clas Malmeström (omval)
11.5 Carol Routledge (omval)
11.6 Anders Waas (omval)
Styrelsesuppleanter
11.7 Anders Sandberg (omval)
12. Val av styrelseordförande
Julian Aleksov (omval)
13. Val av revisor
Ernst & Young Aktiebolag (omval)
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om riktad nyemission av aktier
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier eller teckningsoptioner
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-14)
Valberedningen som bestått av Anders Blom (utsedd av Maida Vale Capital AB), Anders Waas (utsedd av MIVAC Development AB) samt Stuart Kinner (utsedd av MGC Capital Ltd), föreslår:
att Julian Aleksov väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av sex (tidigare sju) ledamöter,
att en styrelsesuppleant ska väljas,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kr (tidigare 200 000 per år 2023) till styrelseordförande och med 100 000 kr (tidigare 100 000 per år 2023) vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Julian Aleksov, Anders Blom, Per-Göran Gillberg, Clas Malmeström, Carol Routledge och Anders Waas omväljs, och att Anders Sandberg omväljs till styrelsesuppleant, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Julian Aleksov väljs till styrelseordförande,
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young Aktiebolag har upplyst att auktoriserade revisorn Linda Sallander fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2019 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2025.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 8.b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 15)
Den nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna som beslutades av styrelsen den 26 april 2024 (”Företrädesemissionen”) har säkerställts till cirka 85 procent genom emissionsgarantier, som lämnats av både aktieägare och externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision som uppgår till tjugo (20) procent av det garanterade beloppet för det fall garanten väljer att erhålla garantiprovision i form av aktier. För att möjliggöra för Bolaget att betala garantiprovisionen i form av aktier, för det fall någon av garanterna väljer det alternativet, föreslår styrelsen följande. (Då närstående till Bolaget ingår i garantikonsortiet, krävs för giltigt beslut att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av aktier (”Ersättningsemissionen”), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Aktiekapitalet ökas med högst 1 700 174,546 kronor genom emission av högst 6 464 542 aktier.

2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som Bolaget ingått garantiavtal med i syfte att säkerställa Företrädesemissionen. Syftet med Ersättningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att eventuell garantiersättning till garanterna ska kunna erläggas genom emission av aktier vilket styrelsen anser gynnsamt för Bolagets aktieägare då det verkar positivt på Bolagets likviditet.

3. Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till 0,90 kronor. Teckningskursen i Ersättningsemissionen förhandlades på armlängds avstånd i samband med upphandlingen av garantiåtagandena, vilket skedde i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är att teckningskursen, och övriga villkor i Ersättningsemissionen, mot denna bakgrund är marknadsmässig.

4. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av emitterade aktier ska ske på teckningslista senast den 5 juli 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 5 juli 2024, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran enligt ingånget garantiavtal. De sammanlagda fordringarna uppgår till 5 818 089,24 kronor. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens §4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet utgör lägst 21 040 000 kr och högst 84 160 000 kr”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningen §5 ändras på följande sätt: ”Antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier eller teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. 

Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av teckningsoptioner, tillkomma efter utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. 
 
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.
 
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 16 och 17 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 44 531 265. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Göteborg.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Göteborg i april 2024
Alzinova AB (publ)
Styrelsen