KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALZECURE PHARMA AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i årsstämman ska

(i) vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 maj 2023,

(ii) anmäla sin avsikt att delta på bolagsstämman till Bolaget till AlzeCure Pharma AB, Hälsovägen 7, 141 57
Huddinge, eller via e-post [email protected] på sätt att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 12 maj 2023. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer anges. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan (dock högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman ombeds aktieägare att skicka fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar till AlzeCure Pharma AB, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.alzecurepharma.com. och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
        1. Stämmans öppnande
        2. Val av ordförande vid stämman
        3. Upprättande och godkännande av röstlängd
        4. Godkännande av dagordning
        5. Val av en eller två justeringsmän
        6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
        7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
        8. Beslut om:
                (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
                (a) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
                (b) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
        9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
        10. Fastställande av antalet revisorer
        11. Fastställande av styrelsearvoden
        12. Fastställande av revisorsarvoden
        13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
        14. Val av revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
        15. Godkännande av ersättningsrapport
        16. Beslut om emission av teckningsoptioner 2023/2026 (VD)
        17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner
        18. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2), Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9), Fastställande av antalet revisorer (punkt 10), Fastställande av styrelsearvoden (punkt 11), Fastställande av revisorsarvoden (punkt 12), Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13) samt Val av revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 14),

Bolagets valberedning har bestått av William Gunnarsson, Rolf Karlsson, Peter Thelin och Thomas Pollare. William Gunnarsson är valberedningens ordförande.

Valberedningen har inför årsstämman 2023 informerat Bolagets styrelse om att de lämnar förslag enligt följande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2):
Valberedningen föreslår att Mattias Anjou utses till ordförande för årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9):
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av antalet revisorer (punkt 10):
Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag ska utses till revisor, utan suppleanter.

Fastställande av styrelsearvoden (punkt 11):
Valberedningen föreslår att var och en av styrelseledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla ett styrelsearvode om 125 000 kronor förutom styrelsens ordförande som ska erhålla ett arvode om 250 000 kronor.

Fastställande av revisorsarvoden (punkt 12):
Valberedningen föreslår att revisorn ska erhålla arvode enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13):
Valberedningen föreslår att till ordinarie styrelseledamöter utses genom omval Thomas Pollare, Ragnar Linder, Ellen Donnelly och Eva Lilienberg samt genom nyval Janet Hoogstraate. Valberedningen föreslår omval av Thomas Pollare till styrelsens ordförande.

Janet Hoogstraate har en mångårig erfarenhet inom Life Science med ledande roller inom bland annat Astra Zeneca. Hon har en PhD i Biopharmaceutical Sciences från University of Leiden i Nederländerna samt en eMBA från Hult International Business School. Janet har ett stort intresse och kunskap inom CNS forskning och har bland annat varit styrelseordförande i Stockholm Brain Institute. Janet är idag VD för Valneva Sweden AB och hennes stora erfarenhet inom preklinisk forskning, smärtområdet och biotech kommer att vara en stor tillgång för AlzeCure.

Val av revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 14):
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor. Vid bifall har Grant Thornton Sweden AB meddelat att den auktoriserade revisorn Camilla Nilsson kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Bolaget styrelse biträder valberedningens förslag.

STYRELSENS FÖRSLAG

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Beslut om emission av teckningsoptioner serie 2023/2026 (Verkställande direktören) (punkt 16):
Styrelsen föreslår att årsstämman den 17 maj 2023 i AlzeCure Pharma AB, org. nr. 559094-8302, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 500 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 500 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets verkställande direktör Martin Jönsson (”VD”), vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 6,33 kronor per aktie ger värdet 0,83 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 17 juni 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 november 2023.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 12 500 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 16 maj 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juli 2026 till och med 1 augusti 2026 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till VD ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om anställning upphör eller om VD i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Den verkställande direktören erbjuds högst 50 poster.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till VD i bolaget varmed den kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 500 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,8 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande ett (1) utestående optionsprogram.
Incitamentsprogram Teckningsoptioner 2020/2023 omfattar högst 300 000 teckningsoptioner, varav 300 000 är tilldelade och ger rätt att teckna nya aktier om 7,40 kronor från och med den 15 juni 2023 till och med den 5 juli 2023.

Utnyttjas samtliga sedan tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som emitteras i incitamentsprogram 2023/2026 kan utspädningen uppgå till högst cirka 0,5 procent enligt ovan antaganden.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner (punkt 17):
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, nyteckning av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022 samt valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag kommer finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.alzecurepharma.com, senast från och med tre veckor före årsstämman samt översändes genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran ska lämnas skriftligen till adress AlzeCure Pharma AB, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge eller via e-post [email protected].

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
____________
Stockholm i april
AlzeCure Pharma AB
Styrelsen