KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AlzeCure Pharma AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i årsstämman ska

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2024,

1. dels anmäla sin avsikt att delta på bolagsstämman till Bolaget till AlzeCure Pharma AB, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, eller via e-post [email protected] på sätt att anmälan är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer anges. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan (dock högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman ombeds aktieägare att skicka fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar till AlzeCure Pharma AB, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge i samband med anmälan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.alzecurepharma.com. och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av antalet revisorer
11. Fastställande av styrelsearvoden
12. Fastställande av revisorsarvoden
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner
19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG
Bolagets valberedning har bestått av William Gunnarsson, Rolf Karlsson, Peter Thelin och Thomas Pollare. William Gunnarsson är valberedningens ordförande.

Valberedningen har inför årsstämman 2024 informerat Bolagets styrelse om att de lämnar förslag enligt följande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Mattias Anjou utses till ordförande för årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ordinarie ledamöter.

Fastställande av antalet revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag ska utses till revisor, utan suppleanter.

Fastställande av styrelsearvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår att var och en av styrelseledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla ett styrelsearvode om 125 000 kronor förutom styrelsens ordförande som ska erhålla ett arvode om 250 000 kronor.

Fastställande av revisorsarvoden (punkt 12)
Valberedningen föreslår att revisorn ska erhålla arvode enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår att till ordinarie styrelseledamöter utses genom omval Thomas Pollare, Ragnar Linder, Janet Hoogstraate och Eva Lilienberg samt genom nyval Jan Lundberg. Ellen Donnelly har avböjt omval. Valberedningen föreslår omval av Thomas Pollare till styrelsens ordförande.

Professor Jan Lundberg har mer än 25 års erfarenhet från ledande befattningar i globala läkemedelsbolag, bland annat som global forskningschef vid Astra och därefter AstraZeneca (1996-2009) samt global forsknings- och utvecklingschef vid Eli Lilly (2010-2018). Han har lett utvecklingen av mer än 200 läkemedelskandidater, med 30 godkända produkter inom flera terapeutiska områden, bland annat inom Alzheimer och smärta. Innan han började på Astra var Dr. Lundberg professor i farmakologi vid Karolinska Institutet, där han också doktorerat. Han har även under fyra år läst läkarutbildningen vid Göteborgs universitet. Hans forskning har resulterat i över 500 publicerade artiklar i peer review-granskade vetenskapliga tidskrifter.

Dr. Lundberg är också hedersdoktor vid farmakologiska fakulteten vid Uppsala universitet och har erhållit både Fernström- och Jahrepriset. Under åren har han även varit aktiv i flera internationella myndighetskommittéer. För närvarande är Jan Lundberg styrelsemedlem i fyra olika läkemedels- och bioteknikbolag.

Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor. Vid bifall har Grant Thornton Sweden AB meddelat att den auktoriserade revisorn Camilla Nilsson kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Bolaget styrelse biträder valberedningens förslag.

STYRELSENS FÖRSLAG

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel: Balanserat resultat om minus 303 051 KSEK, Överskursfond om 362 440 KSEK, Årets resultat om minus 37 167 KSEK, totalt 22 222 KSEK. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras genom att 22 222 KSEK överförs i ny räkning.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar ändra Bolagets bolagsordning för att möjliggöra för Bolaget att kunna hålla digitala bolagsstämmor genom att en ny bestämmelse införs med lydelse enligt följande.

§ 10 Digital bolagsstämma

Styrelsen får bestämma att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Bolagsordningens nuvarande §§ 10-11 får, som en konsekvens härav, ny numrering §§ 11-12.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att som längst gälla fram till årsstämman 2028.

Dessa riktlinjer avser anställningsvillkoren för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Allmänt
Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast, samt för vissa ledande befattningshavare, rörlig lön, andra förmåner och pension. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, både på kort och lång sikt, samt bolagets övergripande resultat. Styrelsearvode ska inte utgå till ledande befattningshavare som är anställda i Bolaget.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Riktlinjerna ska främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen och hållbarhet. AlzeCure® är ett svenskt läkemedelsbolag som arbetar med att utveckla nya innovativa småmolekylära läkemedelsterapier för behandling av svåra sjukdomar som drabbar det centrala nervsystemet, såsom Alzheimers sjukdom och smärta – indikationer där det idag finns väldigt begränsad behandling att få. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och utvecklar flera parallella läkemedelskandidater utifrån de tre forskningsplattformarna: NeuroRestore®, Alzstatin® och Painless.
NeuroRestore består av två symptomlindrande läkemedelskandidater där den unika verkningsmekanismen möjliggör flera indikationer – Alzheimers sjukdom, men även kognitiva störningar vid traumatisk hjärnskada, sömnapné och Parkinsons sjukdom. Plattformen Alzstatin fokuserar på att utveckla sjukdomsmodifierande och preventiva läkemedelskandidater för tidig behandling av Alzheimers sjukdom och består av två kandidater.
Painless är bolagets forskningsplattform inom smärtområdet och innehåller två projekt: ACD440 som är en läkemedelskandidat i klinisk fas inriktad på neuropatisk smärta, samt TrkA-NAM som är inriktad på andra svåra smärttillstånd såsom vid artros.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet förut-sätter att Bolaget kan attrahera rätt medarbetare. Dessa riktlinjer avser att ge Bolaget förutsättningar att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare.

Fast lön
Grundlönen ligger till grund för den totala ersättningen och ska vara proportionerlig mot befattningshavarens kompentens, ansvar, befogenheter och prestation. En översyn av den fasta lönen ska genomföras på årsbasis för varje kalenderår.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen får inte överstiga ett belopp motsvarande sex månadslöner för respektive befattningshavare. Den årliga rörliga ersättningen baseras på resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mått samt resultat för Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. De prestationskriterier som uppställs ska fastställas och dokumenteras årligen. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön.

Andra förmåner
Andra förmåner utgörs för Bolaget av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta sjukvårdsförsäkring. Aktie- och aktiekursrelaterade program ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Tilldelning ska ske i enlighet med bolagsstämmans beslut.

Pension
De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön.

Uppsägningslön och avgångsvederlag
Uppsägningstiden ska vara minst tre månader vid uppsägning på initiativ av den ledande befattningshavaren och vid uppsägning från Bolagets sida mellan tre och tolv månader. Avgångsvederlag utgår ej. Bortsett från vad som följer av anställningsavtal enligt ovan har de ledande befattningshavarna inte rätt till några förmåner efter anställningens/uppdragets upphörande.

Lön och anställningsvillkor för medarbetare
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocesser
I styrelsens uppgifter ingår att bereda och besluta om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen avser att upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Särskilda skäl kan också till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, nyteckning av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens, vid var tid fattade, beslut om att utnyttja bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 samt valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag kommer finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.alzecurepharma.com, senast från och med tre veckor före årsstämman samt översändes genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran ska lämnas skriftligen till adress AlzeCure Pharma AB, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge eller via e-post [email protected].

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
____________
Stockholm i april
AlzeCure Pharma AB
Styrelsen