KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALPCOT HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Alpcot Holding AB (publ), org.nr 559321–7234 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 31 maj 2024 kl. 10.00 på Ingenjörsvetenskapsakademiens Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 09.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 maj 2024,
• dels senast den 27 maj 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde antingen per brev till Alpcot Holding AB (publ), Grev Turegatan 18, 114 46 Stockholm, eller per e-post till [email protected] med angivande av fullständigt namn och person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om biträde och/eller om ombud. Antalet biträden får högst vara två (2). För att underlätta inpasseringen vid stämman ska anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 27 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska tillse att sådant ombud till årsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt i original utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före årsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.alpcot.se senast tre veckor innan stämman, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:            
   1. 1. 1. 1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
            2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
            3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om a) införande av Incitamentsprogam 2024/2028 för anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Beslut om godkännande av styrelseledamots deltagande i Incitamentsprogram 2024/2028
14. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15. Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
16. Avslutande av stämman

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Björn Bringes väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8(b) – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att periodens resultat överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare motsvarande ca 77 % av rösterna har föreslagit att arvoden till styrelse samt revisor ska fastställas enligt förslaget nedan:

Det föreslås att arvoden ska utgå med 225 000 kronor till envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen.

Det föreslås att arvode till revisorerna ska utgå enlig godkänd räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare motsvarande ca 77 % av rösterna har föreslagit att antalet styrelseledamöter samt revisorer ska fastställas till:

Det föreslås fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter samt att välja en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare motsvarande ca 77 % av rösterna har föreslagit att styrelsen ska bestå av:

• Katre Saard, omval
• Fredrik Brodin, omval
• Björn Bringes, nyval
• Girts Cimermans, nyval

Vidare föreslås omval av Katre Saard till styrelsens ordförande.

Aktieägare motsvarande ca 77 % av rösterna har föreslagit att omval av Grant Thornton Sweden AB som revisor, med Nilla Rocknö som huvudansvarig revisor, fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12 - Beslut om (a) införande av incitamentsprogam 2024/2028 för anställda i Bolaget, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

(A) Förslag till beslut om införandet av Incitamentsprogram 2024/2028 för anställda i Bolaget

Aktieägaren Alpcot Ltd (”Aktieägaren”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett aktiebaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Bolaget i enlighet med villkoren nedan, genom beslut om en riktad emission av totalt högst 10 550 000 teckningsoptioner till Bolaget och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till vissa anställda ("Incitamentsprogram 2024/2028").

1. Incitamentsprogram 2024/2028 omfattar vissa anställda i Bolaget ("Deltagarna") och baseras på nedan angivet antal teckningsoptioner av serie 2024/2028 emitterade av Bolaget. Incitamentsprogrammet inkluderar högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av Deltagare där högsta antal teckningsoptioner för respektive kategori ska fördelas mellan personerna inom respektive kategori i enlighet med riktlinjerna nedan. Styrelsen beslutar om tilldelning.

Kategori	Högsta antal teckningsoptioner per kategori
Ledande befattningshavare (cirka 6 personer)	6 450 000
Specialister (cirka 2 personer)	2 000 000
Medarbetare (cirka 20 personer)	2 100 000

2. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,197 kronor per teckningsoption.      
    
3. En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren har ingått ett avtal med Bolaget enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska exempelvis föreligga om Deltagarens uppdrag upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan. Bolagets återköpsrätt kan vara begränsad i förhållande till teckningsoptioner som inte tjänats in, om Deltagarnas innehav av teckningsoptionerna är föremål för en intjänandemekanism.

För att implementera Incitamentsprogram 2024/2028 föreslås stämman fatta beslut enligt denna punkt (A) samt besluta om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget och godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna i enlighet med förslagen under punkt (B) och (C) nedan.

(B) Förslag till beslut om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 10 550 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028 på i huvudsak följande villkor:

1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas och nyttjas för nyteckning av aktier, ökar Bolagets aktiekapital med 105 500 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna). Överteckning kan inte ske.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, varvid teckningsoptionerna därefter ska överlåtas till deltagarna i Incitamentsprogram 2024/2028 i enlighet med årsstämmans beslut och instruktioner från Bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2028.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras till Bolaget utan vederlag. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Bolaget per dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tiden för teckning.

4. Teckningsoptionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier under perioden från och med den 4 januari 2028 till och med den 29 januari 2028. Teckningsoptionerna kan inte nyttjas under så kallade stängda perioder enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller i övrigt i strid med regler avseende insiderhandel (inklusive Bolagets interna regler). Teckningsoptioner som inte har nyttjats för nyteckning av aktier efter sista dagen för teckning ska förfalla.
    
5. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 1,22 kronor per aktie, vilket motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 11 april 2024 till och med den 24 april 2024. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse.

7. Nya aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att en tecknad aktie upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor, enligt Bilaga A.

(C) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Ett beslut om att implementera Incitamentsprogram 2024/2028 genom riktad emission av teckningsoptioner enligt detta förslag inkluderar även godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna. Aktieägaren föreslår att stämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna enligt villkoren i punkt A ovan.

Bakgrund och skäl till förslag

Skälen till implementeringen av Incitamentsprogram 2024/2028 är att skapa möjligheter för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktig för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Värdering

Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,57 procent och en volatilitet om 52,83 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Eminova Fondkommission AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut.

Utspädningseffekt

Det totala antalet registrerade aktier är vid tidpunkten för detta förslag 162 433 356, varav 20 000 000 utgör aktier av serie A och 142 433 356 utgör aktier av serie B. En aktie av serie A berättigar till tio (10) röster och en aktie av serie B berättigar till en (1) röst. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2028 tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier av serie B att öka med 10 550 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 6,49 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Principerna för Incitamentsprogram 2024/2028 har arbetats fram av Aktieägaren. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av programmets villkor.

Kostnader, effekter på viktiga nyckeltal m.m.

Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader i form av sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till programmets implementering, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet bedöms inte medföra några effekter på Bolagets nyckeltal. Incitamentsprogrammet bedöms inte medföra några särskilda risker för Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om godkännande av styrelseledamots deltagande i Incitamentsprogram 2024/2028

Aktieägaren Alpcot Ltd föreslår att styrelseledamoten Fredrik Brodin ska tillåtas delta i Incitamentsprogram 2024/2028 enligt punkt 12 på dagordningen i kategorin ”ledande befattningshavare”, mot bakgrund av hans operativa roll i Bolaget.

Punkt 14 – Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur, inklusive reglering av Bolagets skulder.

Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får motsvara en utspädning om maximalt 25,0 procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet nyttjas för första gången vid emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Emission med stöd av bemyndigandet kan avse aktier av serie B.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna äger rätt att på årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt i förekommande fall styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.alpcot.se senast fr.o.m. tre veckor före bolagsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin e-post eller postadress. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 162 433 356, varav 142 433 356 utgör aktier av serie B och 20 000 000 utgör aktier av serie A. En aktie av serie B berättigar till en (1) röst och en aktie av serie A berättigar till tio (10) röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

_________________

Stockholm i april 2024
Alpcot Holding AB (publ)
Styrelsen