KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALPCOT HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Alpcot Holding AB (publ), org.nr 559321-7234 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 31 maj 2023 kl. 10.00 på Ingenjörsvetenskapsakademiens Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.30.

 

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 maj 2023.
• dels senast torsdagen den 25 maj 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde antingen skriftligen till Alpcot Holding AB (publ), Grev Turegatan 18, 114 46 Stockholm, eller per e-post [email protected] med angivande av fullständigt namn och person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt uppgift om biträde, i förekommande fall gärna även uppgift om ombud. Antalet biträden får högst vara två (2). För att underlätta inpasseringen vid stämman ska anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken med avstämningsdag tisdagen 23 maj 2023 för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan s.k. rösträttsregistrering ska begäras i förväg i enlighet med förvaltarens rutiner och måste därför begäras av aktieägaren hos förvaltaren i god tid före denna dag. Sådan rösträttsregistrering som förvaltaren gjort senast torsdagen 25 maj 2023 kommer beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska tillse att sådant ombud till årsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt i original utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före årsstämman.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.alpcot.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsens utfärdande till 158 861 928 aktier och 338 861 928 röster varav 20 000 000 aktier av serie A med 10 röster vardera och 138 861 928 aktier av serie B med 1 röst vardera.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
      a)  fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
      b)  disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
      c)  ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter
11. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
12. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
13. Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
14. Avslutande av stämman

Beslutsförslag

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Björn Bringes väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7(b) – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att periodens resultat överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare motsvarande ca 80 % av rösterna har föreslagit att arvoden till styrelse samt revisor ska fastställas enligt förslaget nedan:

Det föreslås att arvoden ska utgå med 225 000 kronor till envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen.

Det föreslås att arvode till revisorerna ska utgå enlig godkänd räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare motsvarande ca 80 % av rösterna har föreslagit att antalet styrelseledamöter samt revisorer ska fastställas till:

Det föreslås tre ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter samt att välja en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare motsvarande ca 80 % av rösterna har föreslagit att styrelsen ska bestå av:

• Katre Saard, omval
• Joakim Künstlicher, omval
• Fredrik Brodin, omval

Vidare föreslås omval av Katre Saard till styrelsens ordförande.

Aktieägare motsvarande ca 80 % av rösterna har föreslagit att omval av Grant Thornton Sweden AB som revisor, med Nilla Rocknö som huvudansvarig revisor, fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11 – Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur, inklusive reglering av Bolagets skulder.

Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får motsvara en utspädning om maximalt 25,0 procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet nyttjas för första gången vid emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Emission med stöd av bemyndigandet kan avse aktier av serie B.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut den 4 april 2023 om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 35 714,28 kronor genom emission av högst 3 571 428 aktier av serie B.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets VD Björn Bringes, COO Lisa Larsson, CFO Gunnar Danielsson, CTO Per Lejontand och styrelseordförande Katre Saard (direkt och indirekt via bolag).

Bolagets styrelse har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till att det är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission jämfört med den riktade emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, och (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Vidare skulle tidsutdräkten för att genomföra en företrädesemission kunna riskera att leda till att Bolaget går miste om potentiella förvärvs- och investeringsmöjligheter. Därtill anser Bolaget att utspädningseffekten av den riktade nyemissionen är begränsad.

Efter noggrant övervägande är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,40 kronor vilket motsvarar ett beräknat marknadsvärde efter genomfört bookbuilding-förfarande genomfört av Pareto Securities AB. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. 

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Betalning för de tecknade aktierna ska ske kontant senast tre (3) bankdagar efter bolagsstämmans godkännande av emissionsbeslutet.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Övrigt

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt i förekommande fall styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.alpcot.se senast fr.o.m. tre veckor före bolagsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Stockholm i april 2023
Alpcot Holding AB (publ)
Styrelsen