Kallelse till årsstämma i ALM Equity AB (publ)

Aktieägarna i ALM Equity AB (publ), org.nr 556549-1650 ("ALM Equity" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023, klockan 16.00. Årsstämman kommer att hållas hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4, 111 57 Stockholm.

Rätt att delta på stämman 

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska, 

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta på årsstämman senast tisdagen den 16 maj 2023 per post till adress: ALM Equity AB, "Årsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post till: [email protected].

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 12 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman genom ombud ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarandebehörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.almequity.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022
9. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Maria Wideroth utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att utdelning sker till preferensaktieägarna med åtta kronor och fyrtio öre (8,40) per preferensaktie fördelat på kvartalsvis utbetalning om två kronor och tio öre (2,10) per preferensaktie, vilket innebär en utdelning om totalt 120 372 596,40 kronor på befintliga preferensaktier. 

Enligt bolagsordningen ska avstämningsdagar för utdelning på preferensaktier vara sista vardagen i juni, september, december och mars månad.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som dels kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 15 på dagordningen, dels genom beslut på bolagsstämma innan nästa årsstämma ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 2,10 kronor med närmast följande avstämningsdag enligt ovan.

Ingen utdelning föreslås ske till stamaktieägarna.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 60 000 kronor och övriga ledamöter, förutom de som är anställda i Bolaget och därför uppbär lön från Bolaget, ska erhålla 40 000 kronor vardera.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av ordinarie ledamöterna Maria Wideroth, Johan Unger, Gerard Versteegh, Johan Wachtmeister och Joakim Alm.

Val av styrelseordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Maria Wideroth omväljs som styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor för perioden till slutet av årsstämman 2024. Valberednings förslag följer styrelsens rekommendation.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 3 000 000 preferensaktier och/eller stamaktier innebärande en aktiekapitalökning om högst 30 000 000 kronor. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma. Skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att Bolaget ska kunna finansiera eventuella förvärv av bolag eller rörelser, eller åstadkomma en ökad ägarspridning.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen genom följande tillägg till bolagsordningens punkt 10 med rubrik "KALLELSE":

10.5 Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post.

10.6 Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551).

Antal aktier och röster

I ALM Equity finns vid tiden för kallelsen totalt 25 045 061 aktier, varav 14 330 071 preferensaktier och 10 714 990 stamaktier. Stamaktier har ett röstvärde om 10 per aktie och preferensaktier har ett röstvärde om 1 per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 121 479 971. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos ALM Equity senast från och med den 2 maj 2023 och styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos ALM Equity senast från och med den 9 maj 2023. Nämnda handlingar kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets webbplats www.almequity.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur ALM Equity AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

* * * * * *

Stockholm i april 2023
ALM Equity AB (publ)
Styrelsen