Kallelse till årsstämma i Alcadon Group AB (publ) den 26 april 2024

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 april 2024,
• dels anmäla sig till årsstämman senast måndagen den 22 april 2024 genom någon av nedan alternativ
    • Anmälningslänk: https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy
    • Mail: [email protected]
    • Postadress: Alcadon AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per torsdagen den 18 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer och i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 22 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Om aktieägaren företräds av ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress eller e-post senast måndagen den 22 april 2024. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på Bolagets webbplats, www.alcadongroup.se.

För frågor om stämman, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:
    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b. beslut dels om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    c. beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
10. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut beträffande principer för tillsättandet av valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2024/2027.
16. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID PUNKT 2 OCH 9-12 ENLIGT OVAN.
För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2024 hänvisas till - ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i Alcadon Group AB (publ) den 26 april 2024”, som har publicerats på Bolagets webbplats, www.alcadongroup.se.

Punkt 2. Val av ordförande vid årsstämman.
Valberedningen, som består av Anders Bladh (valberedningens ordförande och utsedd av och representerande Ribbskottet AB), Carl Johan Högbom (utsedd av och representerande Investment AB Spiltan), Pierre Fors (styrelseordförande) och Jacob Lundgren (utsedd av och representerande Andra AP-fonden) föreslår att Pierre Fors utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med en person till att bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara en.

Punkt 10. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 1.125.000 kronor (830.000 kronor fg år) fördelat enligt följande;
- Styrelsens ordförande 365.000 kronor (fg år 280.000).
- Vice ordförande 235.000 (fg år 220.000)
- Övriga ledamöter vilka inte är anställda i Bolaget 175.000 kronor per ledamot (fg år 165.000).

Arvode ska ej utgå för kommittéarbete.

Pierre Fors (styrelseordförande) har fakturerat 857.000 kronor för löpande uppdrag under året.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av nuvarande styrelseledamöterna Pierre Fors, Jonas Mårtensson, Lars Engström och Marie Ygge samt nyval av Mikael Vaezi för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Pierre Fors.

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse och ledning, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet årsstämman 2025. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor och partner Daniel Forsgren att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Presentation av nuvarande ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2023, i ”Valberedningens motivering till årsstämman” samt på Bolagets webbplats. Presentation av den föreslagne nye styrelseledamoten Mikael Vaezi, framgår av ”Valberedningens motivering till årsstämman”. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går även att finna på Bolagets webbplats.

Punkt 12. Beslut beträffande principer för tillsättandet av valberedning.
Bolagets arbete med bolagsstyrning är till stora delar inspirerad av den svenska koden för bolagsstyrning. Valberedningen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer.

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5% av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Avseende styrelseutvärderingar ska de ledas av ordföranden i valberedningen. Styrelsens ordförande ska inte delta, då hen är del i utvärderingen.

Valberedningen ska årligen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningens ska utses och arbeta föreslås gälla till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 8b, 14-16 ENLIGT OVAN.
Punkt 8b. Beslut dels om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Trots ett mycket starkt kassaflöde under året föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för 2023, mot bakgrund av goda investeringsmöjligheter med god avkastningspotential framöver

Styrelsen föreslår att vinstmedlen om 438 122 061 kronor disponeras på följande sätt;

i ny räkning överförs 438 122 061

Punkt 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare avseende 2024 innebär i huvudsak att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning och bonus, vilka ska ha ett förutbestämt tak och baseras på uppnådda resultat i förhållande till fastställda resultatmål (och vissa fall andra nyckeltal). Maximal kostnad inklusive socialavgifter för rörlig ersättning får ej överstiga 50 procent av den fasta ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt vid var tid inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans bemyndigande. Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Huvudsyftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags‐ och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner även i situationer som inte innefattar förvärv utan då syftet mer är att säkra Bolagets likviditet.

Styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2024/2027.
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktade nyemissioner av högst 74 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 74 000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och anställda i Bolagets koncern, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 575,825730 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ledande befattningshavare och anställda i Bolagets koncern (var för sig ”Deltagaren” och tillsammans ”Deltagarna”) enligt den följande fördelningsgrund (exklusive övertilldelning som anges nedan). Styrelsens ledamöter omfattas inte av erbjudandet.

För det fall Deltagare inte tecknar samtliga teckningsoptioner som de erbjudits att teckna, äger Deltagare i kategorin ledande befattningshavare och övriga anställda rätt att teckna sig för ytterligare högst 6 000 teckningsoptioner vardera i tillägg till sin ursprungliga tilldelning. För det fall emissionerna övertecknas kommer fördelning av teckningsoptioner ske pro rata i förhållande till Deltagarens initiala tilldelning. Verkställande direktör har inte rätt till någon övertilldelning.

Skälen till avvikelsen från aktieägarna företrädesrätt är att styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare och anställda i Bolagets koncern kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att införandet av incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolagets koncern och dess aktieägare.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att Deltagaren har ingått avtal angående återköp m.m. med Bolaget enligt vilket bl.a. Bolaget har en rätt att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag upphör i koncernen, eller om Deltagaren överlåter teckningsoptionerna till tredje man. Bolagets styrelse beslutar om tilldelning av teckningsoptionerna och tilldelning förutsätter dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 3 maj 2024 och tilldelade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 10 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden för teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ska emitteras till gällande marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Marknadsvärdet ska beräknas av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, Grant Thornton Sweden AB, med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Enligt en preliminär och exemplifierande värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna till 6,55 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 38,90 kronor motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 21 mars 2024 och ett antagande om en teckningskurs om 50,57 kronor per nyemitterad aktie.

Varje teckningsoption medför rätt att under perioden från och med den 2 november 2026 till och med den 13 augusti 2027 teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 29 april 2024 till och med den 3 maj 2024. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre. Eventuell överkurs vid nyteckning av aktier i Bolaget ska avsättas Bolagets fria överkursfond.

Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Teckningskursen och det antal aktier varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Effekter
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 74 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag (med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna). Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 23 777 365.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget. Styrelsen gör bedömningen att inga sociala avgifter uppkommer för Bolaget eftersom Deltagarna tecknar teckningsoptionerna till marknadsvärdet.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av optionsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten cirka 0,3 procent och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.

Beredning
Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.

Utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen två utestående incitamentsprogram vilka beskrivs under not 28 i årsredovisningen för 2023. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas tillsammans med de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt punkterna 15 nedan innebära en utspädning om cirka 1,1% procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo.

Majoritetskrav
För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor innan årsstämman hos Bolaget på adressen ovan samt på Bolagets webbplats www.alcadongroup.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid årsstämman begära
upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på
bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
 
Bolaget har utgivit 23 777 365 aktier, motsvarande sammanlagt 23 777 365 röster. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 
Stockholm i mars 2024
Alcadon Group AB (publ)
Styrelsen